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1988年深秋，美国企业界经历了一场史无前例的并购大戏。彼时，全球经济正处于快速发展阶段，资本市场活跃，企业间的兼并重组活动日趋频繁。在这样的背景下，美国烟草与食品巨头RJR Nabisco，这家拥有众多知名品牌、员工数量庞大、业务遍布全球的综合性企业，成为了各方资本追逐的焦点。这场历时五周、硝烟弥漫的收购战，不仅刷新了当时的交易金额纪录，更成为业界深入探讨杠杆收购模式、公司治理以及资本市场运作机制的经典案例。

245亿美元的终极落槌：KKR的胜利

这场备受瞩目的收购战，最终以美国知名投资公司Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR) 胜出告终。1988年12月1日，KKR以近245亿美元的惊人报价，成功获得了RJR Nabisco的控制权。这一数字，比此前美国雪佛龙公司于1984年以134亿美元收购海湾石油公司的纪录，几乎翻了一番，标志着当时企业史上最大规模收购案的诞生。

KKR的胜利，为其带来了丰厚且多元的品牌资产，其中包括：

这些品牌在各自市场领域都拥有强大的影响力，是RJR Nabisco核心竞争力的体现。

杠杆收购浪潮下的世纪交易

RJR Nabisco收购案之所以引起广泛关注，除了其巨大的交易规模外，更在于它发生在20世纪80年代美国杠杆收购（Leveraged Buyout，LBO）浪潮的鼎盛时期。杠杆收购，简单来说，是指收购方通过借入大量资金来完成对目标公司的收购，然后利用目标公司自身的资产和未来现金流来偿还债务的一种交易方式。

该交易的成功，无疑巩固了KKR作为杠杆收购领域顶尖机构的地位。KKR自上世纪70年代中期开始推动这种交易模式，起初并未在华尔街引起太多关注。但到了80年代中期，杠杆收购已成为投资界最具吸引力的业务之一，平均投资回报率高达40%，展现了其巨大的盈利潜力。

然而，伴随高回报而来的，是围绕杠杆收购模式本身的深入讨论。市场观察者普遍认为，这类交易在为收购方及其顾问带来巨额利润的同时，也可能导致被收购企业背负沉重债务，甚至引发资产剥离、裁员等一系列问题。

多方博弈与争议焦点

RJR Nabisco的收购过程充满戏剧性。最初，由公司总裁F. Ross Johnson先生领导的管理层团队，提出了将公司私有化的方案，并一度被外界认为接近胜利。然而，董事会出于对股东利益的审慎考量，拒绝了管理层最初每股75美元的报价，并开启了向所有潜在收购方开放竞价的大门，这最终促成了KKR的胜出。

这场收购案也暴露出了一系列值得深思的问题，引发了各方关注：

• 管理层角色的争议： RJR管理层在最初的竞标中被指责利用自身优势，提出相对较低的初始报价。此外，管理层与主要合作伙伴——美国运通旗下的投资公司Shearson Lehman Hutton达成的一项薪酬协议，据报道可能在四年内为少数管理人员带来价值26亿美元的公司股票，这在当时引发了关于管理层激励与公司利益是否一致的讨论。
• 债券持有人利益受损： 收购消息公布后，RJR债券的价值大幅下跌。由于公司被收购后杠杆率将大幅提升，信用风险随之增加，导致债券市场反应强烈。总部位于纽约的保险公司Metropolitan Life因此起诉了RJR，凸显了在LBO交易中，债券持有人利益可能受到冲击的风险。
• 员工与社区的担忧： 尽管许多员工可能因交易获得数千美元的收益，但公司在北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆（Winston-Salem）原总部的一些员工，仍对交易可能导致公司分拆、甚至影响就业表示担忧，体现了社区对企业发展稳定性的期望。
• 华尔街的狂欢与潜在监管： 这笔交易预计将为华尔街的投资银行家和并购律师带来高达5亿美元的佣金。高额的交易费用一方面反映了市场的活力，另一方面也引发了公众对这类大规模金融交易潜在风险的关注，以及是否需要加强监管的讨论。

竞标的最终篇章：紧张的决策时刻

这场马拉松式的竞标在最后时刻进入白热化。1988年11月下旬的周二下午，第二轮竞标截止。当时KKR以每股103美元，总价约237亿美元的报价，似乎已接近胜利。然而，RJ董事会的顾问在知名并购法律事务所Skadden Arps, Meagher, Slate & Flom的办公室里通宵达旦地工作，以敲定最终协议细节。

就在周三上午，RJR总裁Johnson先生获悉了KKR的报价细节，并在午饭前提交了自己的第三份报价。KKR的官员最初对此表示不满，认为董事会接受超出周二下午截止期限的报价不合规。但随着董事会特别委员会也同意考虑KKR的最终报价，紧张气氛逐渐缓和。最终，全体董事会在周三晚9点左右做出了决定。

RJR董事会宣布，KKR的收购将通过要约收购（stock tender offer）方式进行。股东每持有一股RJR股票，将获得81美元现金、18美元优先股以及10美元可转换债券。这一结构兼顾了现金支付与未来股权的潜力，为股东提供了多元化的收益组合。KKR在收购完成后计划出售RJR的部分食品业务，以偿还预计接近200亿美元的债务，同时承诺比竞争对手出售更少的食品品牌。公司也将保留增长较慢但利润丰厚的烟草业务。

对中国跨境行业的启示

回顾这场发生在1988年的世纪并购案，对于2025年当下正积极参与全球经济一体化、寻求海外发展机遇的中国跨境行业从业人员而言，仍具有深刻的参考价值。

1. 风险与收益并存的杠杆策略： 杠杆收购模式在特定市场环境下能够带来显著回报，但其高杠杆特性也蕴藏着巨大风险。中国企业在考虑利用杠杆进行海外扩张时，务必对目标市场、标的公司业务前景、现金流稳定性及债务偿还能力进行全面而审慎的评估。避免过度负债，保持健康的财务结构，是企业可持续发展的基石。
2. 公司治理与利益平衡的艺术： RJR Nabisco案揭示了在大型并购中，如何平衡股东、管理层、员工、债券持有人等多方利益的复杂性。中国企业在海外并购过程中，应重视构建健全的公司治理机制，确保决策透明、公正，充分考虑各方利益诉求。特别是在涉及敏感资产剥离或人员调整时，更需展现责任担当，寻求多赢的解决方案，避免引发不必要的争议和负面影响。
3. 品牌价值与战略整合： KKR之所以愿意斥巨资收购RJR Nabisco，核心在于其旗下众多具有市场号召力的品牌资产。中国企业在海外并购时，应深刻洞察目标品牌的市场地位、文化属性及其与自身全球化战略的契合度。成功的并购并非简单的资产堆砌，而是要通过有效的战略整合，充分发挥品牌协同效应，实现“1+1>2”的价值创造。
4. 市场与监管的动态关注： 20世纪80年代末对杠杆收购的争议，也反映了市场对金融创新与风险控制的持续博弈。当前，全球市场环境复杂多变，各国的监管政策也在不断演进。中国跨境从业人员需要时刻关注国际金融市场的最新动态，理解不同国家和地区的监管框架与趋势，确保海外业务合规运行，预见并规避潜在的政策风险。
5. 长期主义与战略耐心： 任何一项重大的并购都不是一蹴而就的，它需要长期的战略规划和耐心执行。从竞标过程的跌宕起伏，到KKR收购后对业务的重组策略，都体现了投资的复杂性和对未来趋势的判断。中国企业出海，同样需要秉持长期主义，不急功近利，扎实推进本地化运营，逐步建立品牌信誉和市场影响力。

RJR Nabisco的案例，是企业发展史上浓墨重彩的一笔。它不仅仅是一场关于金钱和权力的较量，更是对资本力量、商业智慧以及社会责任的深刻探讨。对于中国跨境行业的同仁们来说，认真研读这些历史案例，从中汲取经验教训，无疑将为我们未来的海外征程提供宝贵的参考和指引。在充满机遇与挑战的全球市场中，以审慎务实的态度，积极拥抱变化，才能行稳致远，实现高质量的全球化发展。

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本文来源：新媒网 https://nmedialink.com/posts/kkr-245b-lbo-40-roi-china-cb-risk.html