韩国VASP新规双刃剑：成本增15%/3年抢滩期

韩国，这个在亚洲乃至全球数字经济版图中都扮演着重要角色的国家，近期再次引发了跨境行业的广泛关注。2026年1月29日，韩国国会全体会议通过了《关于特定金融交易信息报告及利用法》的修正案，标志着其对虚拟资产服务提供商（VASP）的监管进一步升级。

这项修正案的核心在于，韩国当局在VASP注册审核过程中，将有权对申请企业的主要股东进行犯罪记录核查。这一举措旨在加强反洗钱（AML）和反恐怖融资（CFT）的力度，确保虚拟资产市场的健康有序发展。

此次修法，韩国金融服务委员会（FSC）通过其下属的韩国金融情报部门（KoFIU），拥有了更广泛的监管权限。具体来看，新规对VASP的注册和运营提出了多方面的要求：

首先，KoFIU将核查VASP注册申请方主要股东的犯罪记录。这不仅仅局限于传统金融犯罪，还扩大到包括非法贩毒、不正当交易、税务犯罪、特定经济犯罪以及虚拟资产用户保护等领域的违规行为。这意味着，任何有此类不良记录的个人，即便不直接参与日常运营，只要是主要股东，都可能成为VASP在韩国注册的障碍。

其次，除了背景审查，KoFIU还将对VASP的财务状况和社会信誉进行细致评估。这包括企业是否有足够的资本实力抵御市场波动，是否有良好的商业声誉，以及是否曾有违约或其他信用问题。对于跨境企业而言，这要求在进入韩国市场前，必须准备一份详尽的财务报告和企业社会责任证明。

此外，VASP还必须证明其具备足够水平的组织架构、人力资源、计算机网络和内部控制能力，以遵守相关法规。这涵盖了从技术安全、数据保护到员工培训和合规流程设计的方方面面。特别是在网络安全方面，考虑到虚拟资产交易的特点，对安全防护的要求无疑将是严苛的。

值得一提的是，该法案还赋予了KoFIU通知金融机构的权力，告知其已离职员工因违反该法案而被制裁的情况。这体现了韩国监管机构对金融从业人员在职和离职期间行为的持续关注，旨在维护整个金融行业的职业操守和诚信体系。

对于意欲进军韩国虚拟资产市场的中国跨境企业来说，这项新政既带来了挑战，也孕育着机遇。

合规成本攀升：新规无疑大幅提升了VASP在韩国的准入门槛和运营成本。对于计划在韩国设立或已在运营的VASP而言，进行主要股东背景调查、完善内部控制系统、升级技术安全架构以及聘请专业合规团队，都将是一笔不小的开支。初步估算，对于中小型VASP，为满足新规要求，其合规投入可能需要增加10%至15%。这可能包括数百万美元的额外IT安全升级费用和人员培训成本。
替代市场考量：面对韩国日益收紧的监管，部分VASP可能会重新评估其市场战略。一些企业可能会将目光投向其他监管环境相对宽松的市场，寻求更具操作性的发展空间。例如，一些中东或东南亚地区对区块链和虚拟资产的政策尚处于探索阶段，可能会吸引一部分寻求快速扩张的企业。然而，这种“替代”往往伴随着更高的不确定性和潜在风险，需要企业审慎权衡。

市场净化与信任重塑：尽管门槛提高，但这项政策的积极意义在于，它将有效清除市场中的不合规甚至非法运营者，为真正致力于长期发展的VASP创造一个更加公平、透明和安全的竞争环境。一个受到严格监管的市场，更容易获得传统金融机构和主流投资者的信任，从而吸引更多机构资金入场。
准入条件与红利窗口期：新规明确的准入条件，虽然严格，但也为那些能够满足条件的企业提供了独特的竞争优势。通过严格的合规审查，企业可以向市场证明其稳健运营和负责任的态度，从而在客户获取和品牌建设上占据先机。对于中国跨境企业而言，如果在未来3-5年内能够率先完成韩国市场的合规布局，将有望在这个经过净化的市场中抢占重要份额，享受政策带来的“红利窗口期”。

政策类型	解析方向	量化要求
限制类	➔ 替代市场+成本对比	合规投入或增加10%-15%
激励类	➔ 准入条件+红利窗口期	未来3-5年的市场抢占窗口

除了针对VASP的修正案，韩国金融服务委员会在2026年1月早些时候还提出了调整银行贷款存款比率计算标准，旨在鼓励银行向首尔都市区以外的企业和个体工商户提供更多贷款。这表明韩国政府在宏观经济层面也正积极采取措施，促进区域经济平衡发展，支持实体经济的活力。

这两项政策，虽然分属不同领域，但都体现了韩国政府对金融市场稳定性和经济发展的整体考量。对于跨境从业者而言，理解这些宏观政策背景，有助于更全面地评估在韩国市场的投资和运营策略。

韩国作为重要的全球经济体和技术创新中心，其对虚拟资产行业的监管动向，往往对全球其他国家和地区的政策制定具有一定的示范效应。对于中国的跨境电商、游戏、支付乃至贸易企业而言，韩国的VASP新规有以下几点启示：

提升合规意识：无论业务是否直接涉及虚拟资产，所有跨境企业都应加强对目标市场法律法规的合规研究和内控建设。随着全球反洗钱和数据保护法规日趋严格，合规已成为企业“走出去”的必要前提。
关注股东背景：此次韩国新规对主要股东的犯罪记录核查，提醒中国企业在进行海外投资或合资时，务必对合作方、特别是关键股东进行全面的尽职调查。这不仅是合规要求，更是保障企业自身利益的关键。
技术与内控先行：强大的技术安全保障和健全的内部控制体系，不仅是应对监管的工具，更是企业稳健运营的基石。在日益复杂的国际商业环境中，只有具备一流的技术和管理能力，才能行稳致远。

总而言之，韩国《关于特定金融交易信息报告及利用法》修正案的通过，是全球虚拟资产行业监管趋严的一个缩影。对于有志于拓展国际市场的中国跨境企业来说，这既是需要认真对待的挑战，也是在合规框架下赢得竞争优势、实现高质量发展的宝贵机遇。
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