跨境VSD操作指南：5步极速降低50%合规风险

近日，新媒网跨境了解到，很多中国跨境企业或个人在全球业务中可能面临某些复杂的法律与合规问题，比如关于“抵制请求”的处理。所谓“抵制请求”，指的是企业在国际贸易中被要求参与某种形式的抵制措施，而这些行为可能违反了出口国的法律规定，比如美国的《反抵制法规》。该法规明确禁止基于特定政治、宗教或经济压力的抵制行为。为了帮助中国跨境从业者更好地理解并应对这些问题，下面我们从实战角度出发，详细解析如何应对抵制请求，并及时进行“自愿披露”（简称VSD），以降低企业合规风险。

VSD操作的必要性：时效性是关键

新媒网跨境认为，应对抵制请求的合规核心之一就是要主动、及时应对，并在合适的时间内完成自愿披露。切记，自愿披露必须在监管机构通过其他途径获知可能的违规行为之前提交。例如：

• 在提交强制性报告前进行披露。
• 在向出口事务办公室(OAC)寻求咨询前完成提交。

需要注意的是，仅仅申请政策咨询并不等同于自愿披露，且不会暂停时效性要求。一旦其他形式的披露或调查已经触发，企业可能会丧失享受VSD减轻处罚的资格。

此外，自愿披露必须经由公司高级管理层或具有相关权限的负责人批准，否则将被视为无效。

VSD的具体操作流程：从初步通知到完整报告

第一步：提交初步通知

如果收到可能违反规定的抵制请求，请不要因为紧张或恐慌而直接联系出口执法办公室（OEE）。首先，应对所有相关交易进行内部全面审计，通常审计时间范围为五年内。例如，从收到抵制请求的日期或最初被通知的日期起，审查该时间跨度内的所有交易文件。

在审查完成后，企业需通过邮寄或邮件的方式提交初步通知。初步通知主要包括以下信息：

• 披露者的姓名；
• 对涉嫌违规行为的简要描述，如违规行为的本质和程度。

注意！初步通知不应包含完整的叙述性报告内容（下文详解），以免误将初步通知作为最终报告提交。

如果无法以书面形式完成通知，应尽快以口头方式提交，但随后务必尽早以书面形式进行补充确认。

第二步：提交完整报告

完整的自愿披露报告应在提交初步通知后180天内完成（如需延期，需向OEE申请）。未能按时提交可能会削弱或失去披露的减轻处罚效果。

完整报告由三部分组成：

1. 书面叙述
2. 相关证明文件
3. 高级管理层的认证

书面叙述的核心要点

书面报告应遵循清晰、完整、逻辑分明的原则，详细涵盖以下内容：

• 事件全貌： 从企业如何收到抵制请求，到企业如何应对（或未能回应）。
• 纠正措施： 描述已采取或即将采取的合规改进行动。
• 涉及方信息： 包含所有相关个人和组织的姓名、完整地址等信息，确保无遗漏。
• 减轻因素： 如首次违规、出口经验不足等，可在报告中加以说明。

提交的相关证明文件

企业还需为报告提供充分的支持文件，这些材料可能包括：

• 抵制请求的副本、声明或承诺；
• 涉及的邮件、合同或其他往来记录；
• 内部的合规审计报告或培训资料；
• 相关订单、发票、信用证等交易文件。

签署与认证

完整报告需由高级管理层签署，并承诺所提供的信息完整真实。这不仅是对合规的态度说明，也是确保报告可信的必要步骤。

特殊情况说明：口头陈述

尽管在特殊情况下可以进行口头陈述，但新媒网跨境建议，企业应尽可能通过完整的书面报告与OAC沟通，因为书面材料更具保留价值且不易被误解。

提交后的程序：OAC如何处理VSD？

提交自愿披露后，出口事务办公室（OAC）将根据《出口管理条例》(EAR)的相关规定，评估具体情况，并将所有材料传送至工业与安全局(BIS)进行最终处罚判定。新媒网跨境获悉，以下因素将对处罚结果产生影响：

• 违规行为的性质和严重程度；
• 违规是否为故意行为；
• 企业以往的合规记录；
• 自愿披露报告的完整性和质量；
• 企业是否采取整改措施避免未来风险。

BIS可能采取的处罚措施包括警告信、小额罚款或更严重的行政惩戒，如暂停出口许可、增加罚金等。而对某些故意违规且性质严重的案件，BIS甚至可能将其移交司法部（DOJ）进行刑事起诉。

为什么要提交VSD？减轻处罚是关键

合法、规范提交VSD可以大幅降低企业可能面临的处罚。具体表现在：

• 轻度违规可能以警告信结案，甚至不予处罚。
• 即使面临罚款，VSD也往往能将罚款额度大幅削减。

此外，BIS也会综合考量企业的其他合规表现，如是否有完善的合规体系、是否积极配合调查等。这些因素均有助于减轻处罚。

常见结果与启示

根据过往案例，新媒网跨境总结了以下常见处理结果供企业参考：

1. 无处分： 适用于首次、轻微且无意违规的情况。
2. 警告信： 常见于初犯且违规行为较轻的案件，未涉及金钱处罚，但企业需改善合规表现。
3. 罚款与和解： 根据违规情节严重程度，对金额进行调整，通常对大部分VSD案件适用。
4. 移送司法审理： 仅适用于少数情节极其恶劣的案例。

新媒网跨境建议：防患未然，专业应对

抵制请求对企业的合规体系是一项重大考验，处理不慎可能引发声誉、财务双重风险。面对这样的问题，切忌试图独自解决或拖延，应尽早寻求专业协助。

新媒网跨境认为，对中国跨境企业而言，合规工作当以未雨绸缪为主：

• 建立常态化的合规培训与审计机制；
• 定期排查贸易流程中的合规隐患；
• 遇到抵制请求，立即咨询合规专家，及时启动VSD程序。

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本文来源：新媒网 https://nmedialink.com/posts/vsd-guide-5-steps-to-cut-risk-50.html