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在跨境商业日益紧密的今天，理解和分析全球市场过去发生的重大商业事件，对于我们洞察未来趋势、制定前瞻性策略具有重要意义。特别是对于深耕中国跨境领域的从业者而言，这些历史案例如同珍贵的航海图，能帮助我们在复杂多变的市场环境中识别潜在风险与机遇。

当年，在美利坚合众国（以下简称“美国”）的商业舞台上，一场围绕药品批发行业的并购战役吸引了广泛关注。这场涉及博根·布伦斯维格（Bergen Brunswig）与杜尔-菲劳尔（Durr-Fillauer）两家公司的收购案，不仅展示了企业扩张的雄心，也揭示了市场整合的必然性。

并购背景与博弈开端

这场收购的序幕在当年6月2日拉开，彼时，总部位于美国阿拉巴马州蒙哥马利市的杜尔-菲劳尔公司宣布，已同意与位于俄亥俄州都柏林的卡迪纳尔分销公司（Cardinal Distribution Inc.）合并。这一消息迅速引起了博根·布伦斯维格的强烈反应。作为长期关注杜尔-菲劳尔的业界巨头，博根·布伦斯维格不愿错过这一重要的市场整合机会，随即启动了反收购攻势。

在一个月后，博根·布伦斯维格的反击策略全面展开，其中包括了持续的谈判、诉诸法律行动的威胁，以及一场激烈的竞购战。这场多方角力使得杜尔-菲劳尔这家规模相对较小的批发商的股价飙升了逾50%，凸显了其在市场中的战略价值以及各方争夺的决心。

交易细节与各方立场

最终，博根·布伦斯维格与杜尔-菲劳尔达成了现金收购协议。根据双方公司的声明，除少数高层管理人员外，博根·布伦斯维格或杜尔-菲劳尔公司都不会立即进行裁员。至少在短期内，杜尔-菲劳尔将保持独立运营，但其业务将归于博根·布伦斯维格名下。

业界专家分析，此次合并后，新组建的公司将在美国西部和东南部地区拥有坚实的基础，预计年销售额将达到约60亿美元。这一规模将使其成为仅次于旧金山麦克森公司（McKesson Corp.）的行业第二大巨头，后者的年销售额当时已超过70亿美元。

一位名为史蒂文·哈芬斯（Steven Huffines）的行业分析师当时表示：“我认为这次合并对博根公司来说将非常有利，他们获得了一笔公平的交易。” 哈芬斯先生长期密切关注博根公司对杜尔-菲劳尔的追逐。他与观察这场收购战的其他分析师普遍认为，博根公司之所以能最终赢得这场竞争，是因为它有能力在价格上超越对手卡迪纳尔公司，尽管其采取的强硬收购方式很可能在杜尔-菲劳尔内部树立了一些“敌人”。

另一位名为唐纳德·斯宾德尔（Donald Spindel）的分析师则评论道：“这是一次不太友好的收购，但这并不意味着问题无法解决。” 这番话反映出市场对于商业并购中可能出现的摩擦持有理性态度。

敏感的雇佣协议与高层去留

在长达两个月的收购尝试中，杜尔-菲劳尔四位高管是否愿意签署包含限制性竞业禁止条款的雇佣协议，成为一个颇为敏感的议题。

博根·布伦斯维格公司副总裁尼尔·迪米克（Neil Dimick）先生透露，杜尔-菲劳尔公司首席执行官W.A.（比尔）·威廉姆森（W.A. (Bill) Williamson）当时拥有超过100万股杜尔-菲劳尔股票，但他将不会留在合并后的公司。然而，迪米克先生也确认，杜尔-菲劳尔的总裁查尔斯·E·阿代尔（Charles E. Adair）则会留下。阿代尔先生在当年的一次电话采访中表示，他尚未签署任何雇佣协议。他直言不讳地形容博根公司对杜尔-菲劳尔的收购是“敌意”的，并强调“在我看来，确实如此。”

竞价升级与卡迪纳尔的退出

当年7月初，博根公司最初报价每股26美元收购杜尔-菲劳尔。为了阻止卡迪纳尔公司与杜尔-菲劳尔合并以扩展至利润丰厚的美国东南部市场，博根公司随后将其报价提高至每股33美元。

面对博根公司不断提升的报价，卡迪纳尔分销公司并未进一步提高其每股30.50美元的报价。若包含承担杜尔-菲劳尔公司7000万美元的债务，卡迪纳尔的交易总价值将达到4.3亿美元。卡迪纳尔公司的首席财务官戴维·贝尔曼（David Bearman）表示，杜尔-菲劳尔公司官员已告知他们交易终止。

贝尔曼先生进一步透露，杜尔-菲劳尔公司向卡迪纳尔公司支付了1350万美元作为终止协议的费用。他表示，卡迪纳尔公司在不久的将来会寻求其他收购机会。贝尔曼先生解释说，公司决定不匹配或超越博根公司的报价，是出于不愿承担不必要的债务的考量。

交易完成与后续影响

经过两个月的抵制，杜尔-菲劳尔公司最终在当年周五晚些时候同意了博根·布伦斯维格的收购。两家公司于当年周二上午宣布了这项全现金交易。

博根·布伦斯维格的迪米克先生表示，他的公司一直在与芝加哥大陆银行（Continental Bank）谈判，以获取此次交易的融资。他预计博根公司将借入超过2亿美元，以补充其已有的3亿美元现金，用于购买杜尔-菲劳尔公司1200万股流通股。迪米克先生当时称：“我们正在敲定条款。”

迪米克先生还提到，如果杜尔-菲劳尔的多数股东直接出售股份，交易有望在当年月底前完成。否则，他表示，在交易最终确定之前，需要召开一次股东大会。

此外，这项交易还需获得阿拉巴马州、佛罗里达州和路易斯安那州检察长的批准，他们一直在调查潜在的反垄断违规行为。博根·布伦斯维格还必须从杜尔-菲劳尔公司获得保证，确保其在阿拉巴马州的主要客户将继续与合并后的公司开展业务。据官员透露，杜尔-菲劳尔最大的客户，位于北卡罗来纳州罗利市的SunHealth Enterprises Inc.，已表示愿意继续合作。

市场整合与战略考量

当时，行业分析师普遍认为，这场竞购战对博根·布伦斯维格来说是值得的，因为杜尔-菲劳尔很可能是未来数年内唯一能遇到的重大收购目标。A.G.爱德华兹公司（A.G. Edwards）的斯宾德尔先生评论道：“药品批发行业中剩余的强大参与者寥寥无几，杜尔-菲劳尔是最后几个‘肥肉’之一。”这反映出当年美国药品批发市场的高度集中趋势。

分析师们还指出，尽管博根·布伦斯维格可能会出售杜尔-菲劳尔的医疗外科用品部门以支付收购成本，但在短期内不太可能这样做。相比之下，卡迪纳尔公司在其合并协议中曾表示，会剥离该部门，而保留利润更丰厚的药品批发部门。杜尔-菲劳尔的药品业务占其当年约7亿美元总年收入的70%。

分析师们认为，博根·布伦斯维格可能会保留医疗外科用品部门，以观察其盈利潜力。然而，位于佛罗里达州圣彼得堡的雷蒙德·詹姆斯合伙人公司（Raymond, James & Associates Inc.）的分析师唐·赫尔特格伦（Don Hultgren）提醒，博根·布伦斯维格过去曾出售过自己的医疗外科用品部门。“那是他们之前放弃的业务，”赫尔特格伦先生说，“他们选择不再继续经营。”

博根·布伦斯维格的迪米克先生则表示，他的公司意图“专注于制药业务，这是杜尔-菲劳尔最大的业务部分。”他坦承：“可以说，我们正在评估如何处理那部分业务。”

当年，在美利坚股票交易所交易的博根·布伦斯维格股价下跌25美分，收于18.75美元。在纳斯达克市场交易的杜尔-菲劳尔公司股价上涨37美分，收于32.87美元。同样在纳斯达克交易的卡迪纳尔分销公司股价上涨25美分，收于28.75美元。

杜尔-菲劳尔医疗公司概览（1992年数据）

重要事件回顾（1992年）

日期	事件描述
6月2日	杜尔-菲劳尔同意将其药品分销业务出售给卡迪纳尔分销公司，并将其医疗用品业务剥离给自己的股东。该交易估值在1.665亿美元至1.815亿美元之间。
7月7日	博根·布伦斯维格提出收购杜尔-菲劳尔，交易价值可能达到3.65亿美元。
7月17日	杜尔-菲劳尔与卡迪纳尔分销公司签署了一项价值4.5亿美元的换股协议。博根·布伦斯维格高管致函杜尔-菲劳尔，警告其在未考虑博根报价的情况下不要签署任何协议，并要求法官阻止卡迪纳尔的交易。
8月18日	博根·布伦斯维格将其现金报价提高至3.96亿美元。
8月25日	博根公司进一步提升报价至4.66亿美元，条件是杜尔-菲劳尔的几位高管同意在至少两年内不为任何竞争对手工作；两天后，杜尔-菲劳尔董事会拒绝了该报价，称雇佣协议限制性过强。
9月8日	在博根公司放弃其“竞业禁止”条款后，杜尔-菲劳尔公司同意被博根·布伦斯维格以4.7亿美元现金收购。

对当下中国跨境行业的启示

回顾当年发生在美国市场的这起并购案例，对于我们2025年的中国跨境从业者而言，仍能从中汲取宝贵的经验和启示：

首先，市场整合是全球商业发展的必然趋势。无论是在成熟的医药批发行业，还是在当前快速发展的跨境电商、数字贸易等领域，行业集中度的提升都是长期趋势。企业通过并购获取市场份额、扩大规模效应、优化供应链，是增强竞争力的重要途径。对于有志于全球化发展的中国企业来说，理解并善用并购策略，是实现快速扩张、进入新市场、获得关键技术或人才的有效手段。

其次，战略眼光与果断决策的重要性不言而喻。博根·布伦斯维格在面对竞争对手卡迪纳尔的先发优势时，能够迅速作出反应，通过提升报价、法律施压等多种手段，最终成功反制并达成收购。这提示我们，在瞬息万变的全球市场中，敏锐的市场洞察力、精准的战略判断以及迅速的执行力，是企业在竞争中取胜的关键。

再者，财务稳健与风险控制是企业发展的基石。卡迪纳尔公司最终选择退出竞购，是基于不愿承担不必要债务的考量。这体现了企业在追求扩张的同时，必须坚守财务纪律，平衡增长与风险。对于中国跨境企业而言，无论是在国内市场发展还是“出海”拓展，审慎评估投资回报、合理规划资金使用、规避过度负债，都是保障企业长期健康发展的关键。在当前全球经济存在不确定性的背景下，这一点尤为重要。

此外，并购中的人力资源与文化融合同样值得关注。杜尔-菲劳尔高管去留、竞业禁止条款的争议，都凸显了并购交易中“人”的因素。成功的并购不仅仅是财务和法律的整合，更是企业文化、管理团队和人才资源的融合。中国企业在进行跨境并购时，尤其需要重视目标企业的人才保留、激励机制以及不同文化背景下的融合管理，以确保并购协同效应的最大化。

最后，合规经营与反垄断审查是跨境交易的必经之路。当年此案涉及多州检察长的反垄断调查，表明任何大型并购都可能面临监管机构的审查。随着全球贸易规则日益完善，以及主要经济体对市场公平竞争的日益重视，中国跨境企业在进行海外投资或并购时，必须充分了解并遵守当地的反垄断法律法规，进行充分的合规审查，以避免潜在的法律风险和商业损失。

总而言之，当年美国药品批发行业的这场并购战役，虽已时隔多年，但其背后所蕴含的商业智慧和经验教训，依然对2025年中国跨境从业者具有深远的参考价值。在日益复杂的全球化进程中，我们应持续关注国际市场动态，从历史案例中学习，不断提升自身的全球视野和市场竞争力，为中国企业在全球舞台上行稳致远贡献力量。

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本文来源：新媒网 https://nmedialink.com/posts/us-ma-lessons-50-percent-stock-boom.html