美立法终结无限责任：银行拥抱区块链，跨境利好！

在2025年的今天，全球金融版图正经历着前所未有的深刻变革，其中，去中心化区块链技术与传统金融机构的融合步伐尤为引人注目。从稳定的数字货币到代币化的银行存款，曾经旁观的银行正积极探索基于这些新兴技术构建的下一代金融基础设施。这些去中心化网络，由众多独立的参与者而非单一公司运营和维护，正在重塑我们对金融交易和数据流转的认知。对于中国的跨境从业者而言，理解并适应这一趋势至关重要，因为它直接关系到全球贸易、支付结算以及国际资本流动的未来模式。当前，这些技术在美国等主要经济体中的发展路径，尤其是其监管框架的演变，值得我们持续关注。

然而，这种积极的探索并非没有挑战。对于许多国际性银行而言，当前严格的监管框架——包括运营韧性、对手方风险、稳健性以及反洗钱与制裁合规——在面对“去中心化”网络或由一群身份不明的个体组成的松散联盟时，显得有些力不从心。这些网络通常缺乏一个明确的法人实体，使得传统金融机构难以按照既有标准进行尽职调查和风险评估。这种监管上的不确定性，无疑成为了全球金融创新向前推进的一大障碍。

从中国跨境从业者的视角来看，这种监管困境同样值得警惕。如果重要的国际金融伙伴，尤其是美国的银行，因为法律不确定性而放缓甚至暂停对区块链技术的采纳，那么全球数字金融基础设施的建设进程将受到影响。这可能导致跨国交易效率降低，结算成本增加，进而影响中国企业在全球市场的竞争力。因此，美国国会在此过程中扮演着关键角色，其所推动的立法进程，如《数字资产市场结构清晰法案》（CLARITY Act）和《负责任金融创新法案》（RFIA），旨在为这些去中心化网络的治理提供必要的法律确定性。这不仅仅是关于加密资产的议题，更是关乎全球银行体系和金融基础设施的未来走向。

对于银行的合规和法务团队而言，与一个由身份不明、身处不明司法管辖区的参与者所运营的区块链网络进行互动，几乎是不可能完成的任务。他们的专业训练要求他们明确：“谁是这项技术的运营者？我们应该对谁进行审查？如果出现问题，谁来承担责任？” 在传统金融世界中，法人实体为这些疑问提供了明确的答案。

首先，法人实体为尽职调查提供了一个清晰、可识别的对接主体。银行会严格审查其关键软件供应商，但由一群身份不明的参与者松散联盟运营的网络协议，使得区块链语境下的审查过程变得异常困难。通过允许法人实体来协调去中心化网络的治理，可以为合规和风险团队提供一个明确的“负责人”。这使得他们能够依照银行体系基础性的严格反洗钱和风险评估程序进行审查，从而满足合规要求。对于寻求与美国金融机构进行合作的中国跨境企业而言，对方机构能够清晰地识别并审查其技术提供方，无疑增加了合作的透明度和安全性。这有助于降低潜在的合规风险，提升跨境业务的顺畅度。

其次，随着代币化存款和稳定币在2025年日益普及，银行不会仅仅满足于作为这些区块链网络的被动用户。它们将有充分的理由参与到网络的治理中。银行希望在标准制定、安全升级和运营规则投票等环节拥有话语权。然而，如果没有一个明确的法人实体，这种参与几乎无法实现。美国联邦法院在如Samuels诉Lido DAO、Sarcuni诉bZx DAO和CFTC诉Ooki DAO等案件中强调了这种风险。这些裁决表明，对于未正式注册为法人实体的网络协议治理结构，其参与者可能被视为普通合伙人，从而对整个网络的行为承担个人无限责任。对于受监管的银行而言，这种结果不仅仅是高风险，更是一个立即终止交易的决定性因素。一个获得法律认可的实体，如有限责任公司（LLC）或非营利组织，为银行在不将其资产负债表置于其他参与者行为风险之下的前提下，参与治理（例如投票或贡献资源）提供了基础和清晰度。

对于中国跨境从业者而言，美国金融机构的这种担忧具有深远的借鉴意义。在数字经济时代，无论是投资海外区块链项目，还是探索基于Web3技术的国际贸易结算方案，都必须充分考虑其法律结构和潜在责任。如果缺乏清晰的法人主体，或治理模式导致无限连带责任，那么即便是极具前景的技术，也可能因为法律风险而无法被主流采纳。这提醒我们，在拥抱创新时，合规和风险管理始终是核心考量，必须在法律框架内寻求突破。

在地方层面，美国一些州已经尝试解决上述问题，例如怀俄明州（Wyoming）的《去中心化非法人非营利协会法案》（Decentralized Unincorporated Nonprofit Association, DUNA, Act）以及佛蒙特州（Vermont）、田纳西州（Tennessee）和犹他州（Utah）的类似法规。这些努力无疑是朝着正确方向迈出的步伐，但从整体来看，它们仍然不足以完全解决更广泛的联邦层面法律不确定性（尤其是在证券法领域）。此外，这种“拼凑式”的合规方案对于全国性乃至区域性的金融机构而言，是难以实际操作的。一个统一的联邦级框架，是确保市场健康发展和全球接轨的关键。

因此，美国国会推动的《数字资产市场结构清晰法案》和《负责任金融创新法案》显得尤为重要。这两项法案，以及美国参议院农业委员会提出的市场结构立法草案，都旨在明确这些基础性的法人实体可以与去中心化治理共存。这些法案澄清了一点：一个网络可以通过法人实体进行运营，前提是控制权不集中于某一个人或少数群体。这意味着，银行既可以识别并审查一个关键技术的治理实体，也可以参与到该技术的治理中，而无需担心其资产负债表承担未知责任的风险。

在2025年，我们看到美国现任总统特朗普的政府也对数字经济和金融创新保持着开放态度，并鼓励通过立法手段为新兴技术提供清晰的监管框架。这种自上而下的推动力，对于解决困扰行业的“监管鸿沟”具有积极作用。一个统一的联邦方法，意味着去中心化基础设施能够得到适当的审查，监管机构也能够提供更明确的指导。这将使合规团队能够按照他们已经依赖的程序执行其关键职能，从而降低不一致执法或法律意外的风险。对于中国的跨境从业者而言，这意味着未来在与美国金融体系进行数字资产相关业务往来时，将面临一个更加可预测和稳定的法律环境。

当区块链网络与传统金融深度融合时，法律的明确性并不能完全消除风险，但它能够使风险变得可衡量和可管理。通过通过允许法人实体与去中心化共存的市场结构立法，美国国会可以为安全的金融创新奠定基础，给予银行参与的信心，并确保下一代金融基础设施在美国本土稳健发展。

对于中国的跨境从业人员来说，密切关注美国乃至全球主要经济体在数字金融领域的立法进展，是应对未来挑战、把握发展机遇的关键。这不仅有助于我们理解国际市场规则的演变，也能为中国企业在全球竞争中寻求更优的战略定位提供宝贵参考。我们应积极研究和分析这些监管框架如何影响国际贸易结算、跨境支付以及数字资产的全球流动，从而为自身业务的合规化和创新化做好准备。

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本文来源：新媒网 https://nmedialink.com/posts/us-law-ends-liability-blockchain-win.html