❗️美国GENIUS法案违规罚100%！180天自救窗口期

美国稳定币行业，最近又迎来了一轮重磅政策解读。随着《支付稳定币创新与规范法案》（Guiding and Establishing National Innovation for US Stablecoins Act，简称GENIUS Act或《法案》）在2025年7月18日正式生效，美国国会为支付稳定币建立起了一个联邦层面的监管框架。这项法案被业界普遍视为数字资产领域最具商业潜力的应用之一，其监管落地对全球跨境支付和数字经济发展，都具有里程碑式的意义。

2026年上半年，美国货币监理署（OCC）发布了一份全面的拟议规则制定通知（NPRM），旨在其管辖范围内落实《法案》的核心条款。与此同时，美国联邦存款保险公司（FDIC）和国家信用合作社管理局（NCUA）也同步发布了各自的有限提案，分别针对州非会员银行和联邦保险信用合作社通过子公司发行稳定币的情况。

大家可能还记得，2025年生效的《GENIUS法案》设立了一种新型受监管实体——“许可支付稳定币发行方”（Permitted Payment Stablecoin Issuer，简称PPSI）。这类机构被授权发行、转换、赎回和托管支付稳定币，并从事相关活动，受联邦或州政府的监督。OCC的这份NPRM覆盖了对PPSI的完整监管周期，从申请和批准，到资本和储备金要求，再到持续的监督和执法。尽管其中许多条款与法案文本保持一致，但NPRM也包含了诸多重要的澄清和解释性立场。如果这些规定最终落地，将对全球稳定币市场格局产生深远影响。

本文将深入解析OCC的这份拟议规则，希望能为各位跨境同仁，在把握商机、规避风险方面提供一些参考。

政策四维解析：

政策名称	美国《支付稳定币创新与规范法案》（GENIUS Act）相关拟议规则
生效日期	2025年7月18日（《GENIUS法案》生效）
适用对象	联邦或州监管下的“许可支付稳定币发行方”（PPSI）
缓冲期	OCC拟议规则的公众意见征询期于2026年5月1日截止。此为市场参与者提出反馈、影响最终规则的关键“窗口期”。最终规则落地后，将进入正式合规阶段。

商机风险矩阵：

政策类型	解析方向	量化要求
限制类	➔ 禁止支付利息/收益	明确规定0%利息收益。现有依赖支付利息的商业模式将面临100%的调整。
	➔ 储备资产多样化标准不确定性	提出了两种方案，未明确量化标准，但对资金配置策略可能增加10%-20%的内部研究和调整成本。
	➔ 去中心化金融（DeFi）合规责任模糊	带来合规的不确定性，对相关业务的法律风险可能增加20%-30%。
	➔ 州法与联邦法冲突风险	联邦预设优先权与州消费者保护法之间的界限模糊，可能引发法律纠纷，增加至少15%的法律不确定性。
激励类	➔ 联邦牌照准入+业务拓展	允许PPSI从事类似汇款活动，预计可为发行方节省数百万美元的州级汇款牌照申请及维护费用，并扩大至少20%的潜在市场覆盖率。
	➔ 商业模式可行性明确	明确允许收取交易费用和支付链上费用，这确保了100%的商业模式合法性和可持续性。
	➔ 红利窗口期	政策意见征询期截止至2026年5月1日，是影响政策走向、争取有利市场地位的关键6个月窗口期。

OCC拟议规则的关键澄清

对于跨境行业来说，这些澄清无疑是市场发展的重要风向标。

PPSI能否无需州级牌照，即从事类似汇款的活动？

答案是：**很可能可以。**虽然NPRM没有直接明确回应，但《法案》的文本已经暗示了PPSI广泛的业务范围。根据《法案》规定，只要得到联邦或州级稳定币监管机构授权，PPSI可以从事支付稳定币相关活动及附带业务，不受其他联邦和州法律的限制。

值得注意的是，当OCC在NPRM中列举“被禁止的活动”时，并未提及禁止PPSI提供汇款服务。更进一步，NPRM明确指出，获得联邦资格的PPSI仅受OCC监管，享有专属的监管权力。这意味着，联邦PPSI的管辖权将集中在OCC，从而简化了多州牌照的复杂性。

此外，NPRM还明确，PPSI可以“作为主体或代理持有和交易支付稳定币”。这个细节意义重大。《法案》虽提及稳定币的发行和赎回，但并未明确发行方是否能充当客户的中间商。OCC的确认意味着PPSI可以从事类似于汇款的活动，比如处理支付、促成转账，而非仅仅局限于铸币和赎回。对于我们跨境支付的从业者来说，这无疑是打开了更广阔的业务空间。

PPSI还能从事哪些额外活动？

NPRM还澄清了PPSI可以开展的其他具体业务：

收取与购买或赎回支付稳定币相关的费用；
支付在分布式账本网络上进行交易所需的费用（例如，区块链的“Gas”费）。

这些确认对稳定币业务的商业模式可行性和消费者保护都至关重要。若没有明确授权收取或支付相关费用，发行方在技术和合规上都将面临巨大摩擦。同时，OCC也澄清，发行方可以为了支付交易费用的目的，有限地持有非支付稳定币的加密资产。这是一个非常实用的规定，因为许多分布式账本网络确实需要原生代币才能完成交易。

哪些资产可以作为储备资产？

《GENIUS法案》要求PPSI必须为其发行的稳定币维持至少1:1的可识别储备金。法案将允许的储备资产主要限制为高度流动性的工具，例如美元现金、特定存款、短期美国国债和特定回购协议。同时，《法案》还将“货币”纳入储备资产范畴，并对其进行了广义定义，包括国内或外国政府授权或采纳的交换媒介。

NPRM在此引入了一个关键澄清：OCC提议将公开确认特定交换媒介是否符合《法案》中“货币”的定义。这一解释性的“守门人”功能意义重大，因为并非所有储备资产都能被轻易识别为“货币”（例如，某些国际政府间组织指定的资产）。OCC的介入将为市场提供清晰的指引，降低合规不确定性。

未受保的州银行子公司能否发行支付稳定币？

可以。《GENIUS法案》第16(d)条允许未受保的州特许银行的子公司，在联邦框架下发行支付稳定币。此前，一些业内人士曾主张限制或取消这一权力。然而，NPRM并未对这一法定授权进行限制或修改。因此，OCC的提案保留了未受保州银行子公司作为PPSI运营的能力，但仍需接受相应的联邦监管。这为更多传统金融机构进入稳定币市场提供了可能。

发行方能否向支付稳定币支付利息或收益？

**通常情况下不行。**NPRM明确禁止PPSI以现金、代币或其他形式，向支付稳定币持有者支付利息或收益，只要这些收益是单纯因持有、使用或保留稳定币而产生的。考虑到此前有猜测认为，通过与第三方零售商或酒店公司合作，为稳定币持有者提供奖励或积分，可能会绕过这一规定，NPRM也特别增设了一项推定条款。

这项反规避推定条款适用于以下情况：

许可支付稳定币发行方与关联公司或相关第三方签订合同、协议或其他安排，向该关联方或相关第三方支付利息或收益；且
该关联方或相关第三方（或其关联公司）签订合同、协议或其他安排，向许可稳定币发行方发行的任何支付稳定币的持有者支付利息或收益（无论是现金、代币或其他对价），且该支付仅与持有、使用或保留该稳定币有关。

这项推定反映了监管机构对于通过关联结构间接提供收益的担忧。不过，NPRM也澄清，此项禁令不适用于以下情况：

商家对使用稳定币支付提供的折扣；
与合作伙伴之间的利润分享安排，例如在白标或商业合作场景中。

这项“禁息”条款是NPRM中最具影响力的要素之一，它强化了支付稳定币与提供利息的存款或投资产品之间的法定区别。对于我们跨境从业者而言，这意味着在设计稳定币相关产品时，需要更注重支付结算功能，而非将其作为生息资产。

NPRM提出的关键问题与挑战

尽管NPRM提供了诸多澄清，但也有一些关键问题仍未得到明确解答，值得我们持续关注。

储备资产多样化标准如何确定？

《法案》要求OCC建立储备多样化和集中度标准，包括对特定机构存款集中度的限制。NPRM提出了两种备选方案：

方案A： 基于原则的标准，并附带可选的量化安全港；
方案B： 完全量化的强制性多样化框架。

OCC认为，基于原则的方法可能更好地适应不断变化的市场条件。然而，纯粹的量化限制可能提供更大的可预测性和监管一致性。这两种方法之间的选择，将显著影响PPSI的资金管理策略，对储备金配置的成本和灵活性，可能增加10%-20%的内部研究和调整成本。

州法律优先权的边界在哪里？

《法案》明确规定，对于联邦合格支付稳定币发行方或其某些子公司，可以预设优先于“任何州特许、许可或其他授权业务要求”。同时，它也保留了州消费者保护法的效力。然而，NPRM并未进一步明确州法律优先权的边界，仅声明法定条款是“自动执行的”。这留下了一些悬而未决的重要问题：

被联邦预设的许可要求与允许的州消费者保护执法之间的界限在哪里？
州的不公平或欺诈性商业行为法是否会被用来间接监管稳定币实践？
州执法与联邦专属监管之间的冲突将如何解决？

考虑到美国双重银行体系的特点以及联邦与州在金融服务监管方面的历史性张力，这一领域很可能会引发业界广泛讨论，甚至可能导致潜在的诉讼，为相关业务带来至少15%的法律不确定性。

去中心化金融（DeFi）如何被监管？

《法案》限制数字资产服务提供商向美国境内人士提供或促成非合规支付稳定币的使用。然而，无论是《法案》本身还是NPRM，都没有有效解决这些义务如何适用于那些在没有中心化中介的情况下运作的去中心化协议。许多去中心化交易所（DEX）和其他去中心化金融（DeFi）协议，通过部署在公共区块链上的智能合约，促成稳定币的点对点交易、借贷或流动性提供。在这些系统中，交易通常通过代码自动发生，而非通过能够执行地理围栏、客户识别或交易监控等合规功能的传统中介机构。

NPRM并未澄清，与此类协议相关的运营者、开发者、治理参与者或前端界面提供商，是否会被视为《法案》中的“数字资产服务提供商”。因此，目前尚不清楚谁（如果有的话）将负责限制美国人参与DEX和DeFi交易时，对非合规支付稳定币的访问。这为DeFi领域的稳定币应用带来了巨大的合规不确定性，对相关业务的法律风险可能增加20%-30%。

跨境人的机遇与应对

OCC的这份NPRM，是美国《GENIUS法案》在其监管范围内全面落地的关键一步。虽然大部分提案与法案内容紧密衔接，但其在许可活动、储备资产解释、禁息规定以及多样化标准等方面的澄清和模糊地带，都将对市场产生深远影响。

对于我们跨境人来说，这意味着：

新的业务模式机会： 获得联邦PPSI牌照，从事类似汇款的业务，将极大地拓展我们在跨境支付、数字贸易领域的服务边界，预计可为发行方节省数百万美元的州级汇款牌照申请及维护费用，并扩大至少20%的潜在市场覆盖率。
合规先行： 政策正在加速成型，特别是“禁息令”对现有DeFi或收益型稳定币模式带来**100%**的冲击。我们需要提前规划，确保产品设计符合新的监管框架。
积极参与，掌握主动权： 政策意见征询期截止至2026年5月1日。这是一个重要的“红利窗口期”，市场参与者，包括银行、金融科技发行方、托管方和数字资产服务提供商，都应仔细评估NPRM提供的澄清和仍存在的模糊点，积极向OCC提交反馈，争取更有利于行业发展的最终规则。

最终的规则不仅会重塑合规框架，也将影响新兴美国稳定币体系内的竞争格局。面对这些变化，跨境企业应保持敏锐的洞察力，积极拥抱合规，才能在新的数字金融浪潮中，抓住机遇，行稳致远。

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本文来源：新媒网 https://nmedialink.com/posts/us-genius-act-100-penalty-6-months-left.html