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重磅！美国BIS发布“关联实体”新规，数千家全球附属公司或受波及

新媒网跨境获悉，2025年9月30日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布了一项关于“关联实体”（Affiliates）的临时规定。该规则明确指出，任何实体若被列入“实体清单”（Entity List）或“军事最终用户清单”（Military End-User, MEU List）的一个或多个实体直接或间接拥有至少50%的股权，那么该实体将自动受到与母公司相同的实体清单/MEU清单限制。这一新规已于2025年9月29日生效，标志着美国出口管制政策的一次重大调整。

此前的标准规定，即便某些实体与被列入实体清单或MEU清单的组织存在关联，但只要其自身未被明确列入这两份清单，就不受相关限制。然而，此次BIS通过新规，旨在堵塞此前存在的漏洞，防止受管制方通过未被列入清单的附属公司获取美国商品。

“实体清单”与“军事最终用户清单”：背景回顾

要理解此次新规的深远影响，首先需要回顾“实体清单”和“军事最终用户清单”的设立初衷及演变。

“实体清单”：这份清单列明了那些被美国政府合理认定参与了、或构成参与了、或存在重大风险参与了与美国国家安全或外交政策利益相悖活动的个人或组织。这些主体可能包括企业、研究机构、政府及私人组织、个人以及其他类型的法人。一旦被列入实体清单，相关方在出口、再出口和/或转让（境内）特定物品时，将受到特定的许可要求。

BIS最早于1997年公布了实体清单。自首次发布以来，列入实体清单的依据已逐步扩大，囊括了美国国务院制裁的活动以及其他被认定损害美国国家安全和/或外交政策利益的活动。目前，实体清单的详细内容可在《出口管理条例》（EAR）第744部分附录第4补充文件中查询。

“军事最终用户清单”：MEU清单则专门针对某些外国实体，包括军事服务机构、情报组织以及其他支持军事用途的实体。对于清单上的实体，出口、再出口或转让美国商品和技术时需要获得许可。当前的MEU清单可在EAR第744部分附录第7补充文件中找到。

这两份清单是美国在实施其出口管制政策中的重要工具，旨在限制敏感技术和商品流向可能对美国利益构成威胁的特定方。

新规核心：借鉴OFAC“50%原则”

此次BIS发布的“关联实体”新规，其核心机制与美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）的“50%原则”保持一致。这意味着，在判断一个附属实体是否受限时，将遵循相同的股权计算逻辑。

具体而言，新规的“50%原则”适用于直接和间接持股两种情况。无论被列入清单的母公司是通过直接持有股权，还是通过多层架构间接持有股权，只要其持股比例达到或超过50%，其附属公司就将受到管制。

更值得关注的是，这一50%的门槛是“累加”计算的。如果一个实体由多个被列入实体清单或MEU清单的母公司共同拥有，那么这些母公司的持股比例将被累加起来。一旦累加后的总持股比例达到或超过50%，该实体同样会被自动视为受限实体。这一规定显著扩大了受管制实体的范围，提高了规避管制的难度。

“红旗29”预警：出口商的尽职调查新要求

除了确立50%的关联实体门槛，此次新规还设立了一个新的“红旗”预警。未来，如果出口商得知一个外国实体部分股权由被列入清单的实体所持有，那么出口商有责任确定其具体的股权比例。

更为严格的是，如果股权比例无法核实，出口商则负有积极的义务，必须在进行交易前，向BIS申请许可。这一“红旗29”预警机制，明确了出口商在交易过程中的尽职调查责任，要求其主动核实交易对手方的股权结构，而非被动等待BIS的通知。这意味着，对于任何涉及复杂股权结构或不透明所有权的交易，出口商都需要投入更多资源进行背景调查，以确保合规。

影响几何：数千家附属实体受波及

新媒网跨境了解到，这项新规将对全球跨境贸易及相关产业链产生深远影响。根据外媒Kharon近期发布的一项分析报告，此次“关联实体”新规生效后，将有数千家额外的附属公司被纳入管制范围。

报告指出，在这些新增的受管制附属公司中，俄罗斯和中国（地区）的实体占据了绝大多数。这与当前地缘政治背景下，美国对特定国家实施技术出口限制的政策导向高度吻合。此外，包括欧盟、英国、新加坡、澳大利亚和印度在内的多个国家和地区的实体也将受到影响。这表明，新规的影响范围是全球性的，并不仅限于美中或美俄关系。

对于全球出口商而言，这项新规带来了即时的限制和许可申请要求，并大幅增加了其在尽职调查和合规方面的义务。出口商将需要建立新的所有权筛选机制，以满足这一严格要求。任何忽视或未能有效履行这些义务的企业，都将面临严重的违规风险，包括罚款、贸易限制甚至刑事指控。

行业呼吁：强化合规体系势在必行

BIS在发布公告时强调，新规设立了确定交易方所有权的“积极义务”。这意味着，企业不能再仅仅依赖于交易对手方未被明确列入清单这一事实。为了遵守这一要求，许多出口商将需要开发和实施新的所有权筛查流程。

强化出口合规计划，是积极且有效应对美国出口管制要求的关键基础。这包括对内部人员进行定期的出口合规培训，对每笔交易进行严格的审查，在必要时主动向BIS申请许可，以及在发现潜在违规时及时进行自愿披露。面对日益复杂和严峻的国际贸易环境，以及美国不断收紧的出口管制政策，全球跨境企业，特别是与美国有业务往来的企业，亟需审视并完善自身的合规体系，以最大限度地降低潜在的违规风险，确保业务的持续稳定运营。

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本文来源：新媒网 https://nmedialink.com/posts/us-aff-rule-thousands-hit-exporters-comply.html