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2025年11月7日，特斯拉股东大会投票通过了美国企业家埃隆·马斯克一份高达万亿美元的薪酬方案，这一事件迅速成为全球商业和科技领域关注的焦点。这不仅仅是一笔数字惊人的激励计划，更是对未来企业治理模式、顶尖人才激励机制以及公司法域选择的一次深刻探讨，对全球高科技企业，特别是正在走向国际市场的中国企业，都具有参考意义。

根据最新消息，该方案以75%的赞成票获得通过。这意味着，只要马斯克能够达成公司设定的一系列极具挑战性的产品和财务目标，他将有望成为全球首位万亿级富豪。这一方案的通过，展现了特斯拉股东对公司发展前景及马斯克领导力的强大信心，也凸显了科技巨头在吸引和留住核心人才方面的巨大投入与创新尝试。

值得注意的是，此次投票并非一帆风顺。此前，马斯克在2018年和2024年曾获批准的价值560亿美元的薪酬方案，在2024年被美国特拉华州一名法官裁定无效。该裁决是基于一位名为理查德·托内塔的美国投资者提起的诉讼。当时的法官认为，马斯克与特斯拉董事会部分成员关系过于密切，董事会未能独立行事，并且在确定560亿美元薪酬的具体数额时，未能充分论证其合理性。这一判决一度引发了对企业治理和股东权益保护的广泛讨论。

为了避免历史重演，特斯拉采取了一系列战略性举措来确保马斯克的新薪酬方案能够稳妥落地。其中最引人瞩目的便是公司法律注册地的迁移。在2024年的年度股东大会上获得股东批准后，特斯拉已将其法律注册地从美国特拉华州迁至美国得克萨斯州。这一举动，被外界普遍解读为特斯拉寻求更灵活、对企业更有利的营商和法律环境的策略。

伴随公司迁址，美国得克萨斯州在2024年5月通过了两项重要法案——SB 29和SB 1057。这两项法案的实施，显著提高了小股东对公司提起法律挑战的门槛。根据SB 29法案的新规定，原告在提起诉讼时，必须证明公司董事存在不诚信行为，或实施了欺诈、违法行为，这对诉讼方提出了更高的举证要求。

此外，SB 29法案还引入了一项新的规定：股东必须持有公司至少3%的股份，才有资格发起派生诉讼（即代表公司提起的诉讼）。特斯拉迅速响应，在2024年5月就将这一3%的持股比例门槛写入了公司章程。

这项3%的持股比例要求，对于绝大多数普通投资者而言是一个极高的门槛。实际上，目前只有马斯克本人以及少数大型机构投资者，例如美国贝莱德集团和先锋集团等，能够达到这一持股比例。这意味着，过去像理查德·托内塔这样仅持有少数股份（他当时只持有9股特斯拉股票）的个人投资者，将很难再通过法律途径挑战公司的决策。尽管理论上股东可以联合起来达到这一门槛，但要筹集价值高达420亿美元的股票，仍然是巨大的挑战。

多家外媒援引法律学者的观点指出，鉴于得克萨斯州新的法律环境和特斯拉更新的公司章程，股东未来若想在该州挑战马斯克的巨额薪酬方案，难度将大幅增加。这反映了不同司法管辖区在公司法和股东权利保护方面的差异，也展示了企业在法律框架下进行战略布局的可能性。

从更宏观的层面来看，特斯拉这一系列操作和马斯克巨额薪酬方案的通过，为全球企业治理和高管激励机制带来了深远的影响。它引发了对以下几个方面的思考：

• 企业治理的边界与创新： 如何在保障股东权益与激发企业领导者创新活力之间找到平衡点？特斯拉的案例表明，一些公司可能倾向于通过改变法域和公司章程，为高管提供更稳定的激励环境。
• 高管薪酬与业绩挂钩： 巨额薪酬方案往往伴随着极高的业绩目标，这反映了企业希望通过强有力的激励机制，推动公司实现突破性发展。对于新兴产业而言，这种模式或许更能激发创造力。
• 法律环境的选择与影响： 不同国家和地区的法律环境对企业的经营和治理模式产生重大影响。企业在进行全球化布局时，对法律风险和机遇的评估变得愈发关键。
• 股东积极主义的演变： 随着法律门槛的提高，小型股东通过诉讼影响公司决策的难度增加，可能促使股东积极主义转向其他形式，例如通过投票权、媒体宣传或与其他大型机构投资者合作来施加影响。

对于中国跨境行业的从业者而言，特斯拉的案例提供了多方面的启示。在全球化竞争日益激烈的背景下，中国企业在“走出去”的过程中，不仅要关注市场、技术和产品，更要深入研究并适应不同国家和地区的法律、商业和治理环境。

• 理解国际法律框架： 深入了解目标市场的公司法、证券法及相关法规，是构建稳健国际化战略的基石。不同法域的细微差异，可能对企业运营和战略决策产生深远影响。
• 优化股权结构与治理模式： 在吸引国际资本、实施股权激励时，如何设计既符合国际惯例又兼顾自身发展需求的股权结构和公司治理模式，是值得中国企业深思的问题。
• 人才激励的国际化视野： 面对全球顶尖人才的竞争，中国企业需要借鉴国际先进经验，设计具有竞争力的激励方案，以吸引和留住高层次人才，驱动企业在全球市场上的创新发展。

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本文来源：新媒网 https://nmedialink.com/posts/tesla-texas-rule-3-share-trillion-pay-unstoppable.html