欧盟FSR首案！170亿并购设限，中国出海合规新雷区！

近期，全球化工行业迎来一则引人注目的重磅消息：阿布扎比国家石油公司（ADNOC，以下简称阿布扎比石油公司）对德国化工巨头科思创（Covestro）的收购案，在经过欧盟委员会的严格审查后，于近日获得附条件批准。这笔高达170亿美元的交易，不仅是近年来全球化工领域最大规模的现金收购之一，更折射出全球能源与材料产业转型升级的深层逻辑，以及中东资本在全球经济版图中的日益活跃。对于身处中国跨境行业的我们而言，这笔交易背后蕴含的国际监管新趋势、产业战略调整以及技术创新驱动，无疑提供了诸多值得借鉴和思考的样本。

一、中东能源巨头的战略远见：从石油到高新材料

阿布扎比石油公司，作为阿联酋乃至全球领先的能源企业，其核心业务长期聚焦于油气勘探、生产、炼化与销售。然而，面对全球能源转型的大势所趋，该公司近年来正积极谋求业务多元化与价值链高端化，以确保在未来能源格局中的持续竞争力。此番对科思创的战略收购，正是其向化工及新材料领域深度拓展的关键一步。

在全球范围内，从传统能源生产商向综合性工业集团转型已成为一股不可逆的潮流。许多大型油气公司都在积极调整战略，将触角伸向石化、特种化学品、高性能材料乃至新能源技术等领域。通过整合和收购，他们试图利用自身在规模、资本和产业链协同方面的优势，抓住新一轮工业革命的机遇。阿布扎比石油公司正是这一趋势的典型代表，其目标是通过科思创在聚合物、高性能材料和可持续解决方案领域的领先技术和市场地位，迅速提升自身在高端化工价值链中的影响力。这不仅有助于公司实现利润来源多元化，更能为阿联酋的长期经济发展注入新的动能，符合其“2030经济愿景”中关于经济结构转型的目标。

而科思创，作为德国DAX 40指数的蓝筹股企业，在全球聚合物及高性能材料领域享有盛誉。其产品广泛应用于汽车、建筑、电子、医疗等多个关键行业，尤其在可持续发展材料和解决方案方面拥有强大的研发实力和专利组合。例如，科思创在循环经济、生物基材料以及能源效率提升等方面积累了大量前沿技术，这些正是未来全球工业发展的重要方向。对于阿布扎比石油公司而言，收购科思创不仅是获得其庞大的生产能力和市场份额，更重要的是获取其先进的技术储备和创新能力，这将为其在全球化工市场的竞争中提供核心驱动力。这笔交易也标志着中东国有企业首次收购德国DAX 40指数的成分股公司，其象征意义不言而喻，预示着全球资本流向和产业格局的深刻变化。

二、欧盟《外国补贴条例》的首次大规模应用与挑战

此次收购案的获批并非一帆风顺，其背后是欧盟委员会根据2023年7月正式生效的《外国补贴条例》（Foreign Subsidies Regulation, FSR）进行的一次深入审查。FSR是欧盟为维护其内部市场公平竞争环境而设立的一项重要法律工具，旨在解决第三国（非欧盟成员国）政府向在欧盟市场运营的企业提供补贴，可能导致市场扭曲的问题。该条例的出台，反映了欧盟对于维护市场公平、应对地缘经济竞争日益激烈的深层关切。

欧盟委员会于2024年7月对这笔交易启动了深入调查。当时，委员会初步担忧阿布扎比石油公司可能从其所在国政府获得外国补贴，从而在收购科思创后，给予后者在欧盟市场不公平的竞争优势。这种补贴可能表现为多种形式，例如无限制的国家担保、优惠贷款、税收减免等，一旦不当使用，都可能对欧盟内部的竞争对手造成损害。委员会的调查重点在于评估这些潜在的外国补贴是否真的存在，以及它们对欧盟单一市场的竞争可能产生的扭曲程度。

在FSR框架下，欧盟委员会拥有广泛的调查权力，包括要求企业提供详细信息、进行现场检查以及采取临时措施等。如果发现外国补贴确实扭曲了市场竞争，委员会可以采取一系列补救措施，包括禁止交易、要求剥离资产、或要求企业作出行为承诺等。此次阿布扎比石油公司与科思创的案例，无疑是FSR生效后处理的最具代表性且规模最大的跨境并购案之一，其审理结果对于后续类似交易具有重要的指导意义。它清晰地向全球市场传递了一个信号：企业在欧盟进行大规模并购时，必须充分考虑FSR的潜在影响，并准备好应对严格的审查。

三、附条件批准的背后：确保市场公平与技术共享

经过数月的深入调查与磋商，欧盟委员会最终决定附条件批准此项收购。这一“附条件”的背后，是阿布扎比石油公司为打消欧盟的竞争顾虑而作出的多项具有约束力的承诺。这些承诺不仅体现了欧盟对公平竞争原则的坚守，也揭示了其在促进技术创新与可持续发展方面的政策导向。

阿布扎比石油公司提出的补救措施主要包括两方面：

取消无限制的国家担保： 这一承诺旨在消除欧盟委员会关于外国补贴可能导致市场扭曲的核心担忧。通过明确放弃未来可能获得的无限制国家担保，阿布扎比石油公司向欧盟保证，科思创在被收购后将以更加市场化的方式运营，不再享有因国家背景而产生的潜在不公平优势。这对于确保欧盟内部市场的公平竞争环境至关重要，它意味着科思创将与其他市场参与者站在同一起跑线上，其竞争力的提升将主要依赖于自身的技术创新、运营效率和市场表现，而非外部补贴。
在透明、预设条件下与市场参与者共享科思创在可持续发展领域的专利： 这是此次批准中一个尤为引人注目的条件。科思创在可持续材料、循环经济解决方案等领域拥有大量前沿专利。阿布扎比石油公司承诺，将以透明、预设的条件，与特定的市场参与者共享这些关键专利。这意味着，欧盟希望通过专利共享，不仅能够促进相关技术的更广泛应用，还能鼓励欧盟内部其他企业在可持续发展领域的创新，从而提升整个欧盟产业链的竞争力。这一举措不仅符合欧盟推动绿色转型和循环经济的战略目标，也为欧盟企业提供了接触前沿技术、加速自身创新的机会。承诺期为十年，而在此期间达成的任何许可协议，其效力将持续至协议约定的专利生命周期结束，这进一步保障了技术共享的长期性和稳定性。

欧盟委员会认为，这些承诺能够有效解决其此前提出的竞争担忧。通过这些措施，欧盟不仅成功维护了其内部市场的公平竞争原则，同时也促进了在关键可持续发展技术领域的开放与共享，为相关产业的创新发展注入了新的活力。这再次证明，在全球化背景下的跨境并购活动中，企业不仅要关注交易本身的商业价值，更要深入理解并积极响应目标市场所在地的监管要求与政策导向。

四、对中国跨境从业人员的参考与展望

阿布扎比石油公司收购科思创的案例，为中国跨境行业的从业人员提供了多方面的深刻启示和参考。在全球经济格局复杂演变，国际贸易和投资规则日益细化的当下，我们更需要保持敏锐的洞察力和前瞻性思维。

首先，深刻理解并适应国际监管新趋势是“走出去”的前提。 欧盟FSR的实践案例表明，主要经济体在审视外国投资时，不仅关注传统的反垄断和国家安全，更将视角延伸至“外国补贴”等可能扭曲市场公平竞争的新领域。对于计划在欧盟等成熟市场进行投资或并购的中国企业而言，必须提前对目标市场国的相关法律法规进行全面、深入的尽职调查，尤其要关注可能触发FSR等新规的潜在风险点。这要求我们的企业和团队具备国际化的视野和专业的合规能力，从交易构思之初就将监管合规纳入战略考量，而非事后补救。

其次，把握全球产业转型升级的方向，聚焦高价值、可持续发展领域。 阿布扎比石油公司对科思创的收购，正是对全球能源转型和可持续发展大趋势的积极响应。传统能源巨头向新能源、新材料、生命科学等高附加值领域拓展，已成为全球性的战略选择。中国企业在寻求海外投资机遇时，应更加关注这些符合未来发展方向的产业。通过投资和并购获取先进技术、品牌、市场渠道，将有助于我们提升在全球价值链中的地位，实现从“制造”到“智造”的跃升。特别是在可持续发展技术领域，无论是新能源、环保科技还是绿色材料，都蕴藏着巨大的市场潜力和战略价值。

再者，提升企业国际化运营能力和风险应对能力。 面对欧盟委员会这样严格且复杂的审查流程，阿布扎比石油公司能够提出并履行具有约束力的承诺，体现了其强大的国际谈判能力和风险管理水平。中国企业在进行海外并购时，同样需要建立一支专业的国际化团队，涵盖法律、财务、商务等多个领域，能够与当地政府、监管机构进行有效沟通和协商。同时，要对可能出现的各种风险，包括地缘政治风险、监管不确定性、文化融合挑战等，制定周密的应对预案。

最后，保持务实理性，借鉴国际合作与竞争中的经验。 此次交易的附条件批准，不仅是监管方与企业间的博弈，更是国际商业规则和实践的体现。其中，专利共享等承诺为技术合作和市场开放提供了新的思路。这启示我们，在推进跨境合作时，可以探索更多元、更灵活的模式，在维护自身利益的同时，也积极融入并贡献于全球创新生态。在竞争中寻求合作，在合作中实现共赢，这或许是面对复杂国际环境的一种务实策略。

综上所述，阿布扎比石油公司收购科思创的案例并非孤立事件，它是一个多重因素交织的缩影：全球能源格局的演变、国际监管规则的重塑、以及新兴经济体与成熟市场间的资本流动。对于国内相关从业人员而言，持续关注此类动态，深入分析其背后的深层原因和长远影响，将有助于我们更好地理解全球市场脉搏，为中国企业在国际舞台上的稳健发展提供宝贵的参考。

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本文来源：新媒网 https://nmedialink.com/posts/eu-fsr-first-case-17bn-deal-china-cb-minefield.html