印度重判！Tiger Global避税案：离岸架构警报

当前，全球经济格局持续演变，跨境投资与合作已成为企业实现增长的重要路径。对于众多志在全球市场的中国企业和投资者而言，深入理解目标市场的法律法规、尤其是财税政策，是确保投资顺利和规避风险的关键。近年来，印度作为全球增长最快的主要经济体之一，其市场吸引力日益增强，但随之而来的是其税收政策和法律执行的不断完善与收紧。

最近，一则关于美国知名投资机构Tiger Global在印度的一起税务案件，引起了跨境投资界的广泛关注。这起案件源于其在2018年将所持印度电商巨头Flipkart的股份出售给美国沃尔玛公司，印度最高法院在2025年对此案做出了最终裁定，这一裁决不仅强化了印度挑战离岸条约架构的能力，也可能对那些依赖可预测退出机制的全球基金带来新的税务考量。对于正积极布局海外、尤其是新兴市场的中国跨境从业者而言，这起案件提供了宝贵的案例参考，值得我们深入分析和思考。

案件回顾：印度最高法院的裁决及背景

让我们首先回顾这起案件的核心脉络。早在2009年，美国投资机构Tiger Global就对印度电商公司Flipkart进行了首次投资，初始投资额约900万美元。此后，该公司通过多轮融资，将其在Flipkart的持股规模逐步扩大至约12亿美元。到了2018年，美国沃尔玛公司斥资160亿美元收购Flipkart，Tiger Global将其持有的股份以约14亿美元的价格出售。这笔交易不仅是印度电商领域的一项里程碑事件，也为Tiger Global带来了丰厚的回报。

然而，随之而来的税务问题成为了争议的焦点。Tiger Global通过其在毛里求斯设立的实体进行投资，并在出售Flipkart股份时，试图援引《印度-毛里求斯避免双重征税协定》（DTAA）中的“祖父条款”（grandfathering clause），主张由于其股份是在2017年4月1日之前获得的，因此根据该协议，其获得的资本利得可免缴印度资本利得税。

印度税务部门在2020年驳回了Tiger Global的这一请求，对该公司选择的离岸架构提出了质疑。随后，该案经历了数轮司法程序。在2024年，德里高等法院曾做出裁决，推翻了2020年高级裁定管理局的一项命令，该命令曾初步认定Tiger Global存在避税行为，不符合享受税收协定优惠的条件。然而，在2025年，印度最高法院最终做出了裁决，支持了印度税务机关的立场，撤销了2024年德里高等法院的裁决。

印度最高法院的裁决明确指出，当一项交易在初看之下，其主要目的似乎是避税时，则不能通过印度的预先裁定机制寻求保护。由两名法官组成的小组在判决中强调，对源自本国境内的收入征税是该国固有的主权权利，并警告任何通过“人为安排”来削弱这一权力的行为，都将直接威胁到其主权和长期的国家利益。这一表态，无疑为印度的税收主权赋予了更强的法律支撑。

历史背景与“实质重于形式”原则

这起案件并非孤立事件，它反映了印度乃至全球税收治理的一个重要趋势——从依赖形式上的合规转向强调交易的经济实质。长期以来，《印度-毛里里求斯避免双重征税协定》因其宽松的税收条款，使得毛里求斯成为了外国资本进入印度的主要“跳板”之一。许多国际投资者通过在毛里求斯设立特殊目的实体（SPV），来享受印度资本利得税的免税待遇，这种做法在税务上被称为“条约导向”（treaty-routing）或“条约购物”（treaty shopping）。

然而，随着印度经济的快速发展和全球反避税浪潮的兴起，印度政府逐步收紧了相关政策。例如，早在2016年，印度就与毛里求斯修订了DTAA，引入了限制条款，旨在堵塞利用该协定避税的漏洞。其中一个关键变化就是，从2017年4月1日起，对在印度出售股份所获得的资本利得开始征税，但对2017年4月1日之前投资的资产保留了“祖父条款”，即给予这些早期投资豁免权。Tiger Global案的争议核心，正是围绕着其投资是否符合这一“祖父条款”的条件，以及其离岸架构的“实质”是否能被认定为具有避税意图。

此案判决中反复强调的“实质重于形式”原则，意味着即使交易在法律形式上符合某些条款，但如果其背后缺乏真实的商业目的，且主要旨在规避税收，那么其享受税收优惠的权利可能会被剥夺。税务专家普遍认为，这一判决不是彻底废除《印度-毛里求斯协定》框架，而是对激进税务筹划的一种警示，它传递出明确信号：离岸实体若缺乏真实的商业活动，其税收协定保护可能不会自动适用。

对全球投资者及中国跨境从业者的启示

印度最高法院的这项裁决，无疑对全球投资者，尤其是计划或已在印度市场进行投资的基金和企业，产生了深远影响。对于积极开拓海外市场，特别是新兴市场的中国跨境从业者而言，这起案件提供了多方面的宝贵经验和警示：

税收合规性日益重要： 印度市场的税务环境正在趋于严格和复杂。过去可能被接受的税务架构，未来可能面临挑战。这要求中国企业和投资者在“走出去”时，必须将税务合规性置于更高的战略地位，而非仅仅作为成本考量。
离岸架构的“实质”审查： 此次判决明确警示，仅仅通过在低税率地区设立实体来享受税收优惠的做法，如果缺乏真实的商业活动和经济实质，将很难通过税务机关的审查。中国企业在设计跨境投资架构时，需要充分论证离岸实体的商业合理性和实质运营情况，确保其不仅仅是税务工具。
全面而深入的税务尽职调查： 在进行任何海外投资或并购交易之前，进行全面、深入且专业的税务尽职调查至关重要。这不仅包括对目标公司过往税务记录的审查，更要对交易本身的税务影响、以及可能存在的潜在税务风险进行评估。特别是对于涉及股权转让、资本利得的交易，更需审慎分析。
关注目标国税收政策的动态变化： 新兴经济体的税收政策并非一成不变，往往会随着经济发展阶段和国际税收合作的趋势而调整。例如，印度近年来在反避税、实施经济合作与发展组织（OECD）税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划方面的积极举动，都表明其税务环境正在与国际接轨并逐步收紧。中国跨境从业者应保持对目标国税务法律法规的持续关注和更新。
寻求本地化专业咨询： 面对复杂多变的海外税收环境，中国企业应充分利用专业力量。聘请具有深厚本地知识和国际经验的税务顾问、律师团队，能够帮助企业更好地理解当地法规，设计合规且有效的交易结构，并在出现争议时提供及时专业的应对策略。
长期主义与风险管理： 跨境投资是一项长期战略，不应只看到短期收益。在追求利润的同时，必须将税务风险管理纳入整体的投资风险框架中。这意味着在投资初期，就要充分预估并规划可能的税务成本和风险，避免因短期税务优惠而埋下长期隐患。