警惕关联董事！违约风险高5倍，跨境速尽调！

在全球经济日益紧密相连的今天，中国跨境企业在拓展海外市场、寻求国际合作时，面临着复杂多样的商业环境。选择合适的海外合作伙伴，是企业成功出海的关键一步。然而，在初期合作阶段，我们往往容易忽视对合作方背景，特别是其管理层成员的深入了解。这种疏忽可能导致企业在未来面临意想不到的风险，例如资金周转困难、坏账增加，甚至法律纠纷。因此，对于中国的跨境从业者而言，掌握一套完善的尽职调查方法，尤其是在识别“关联董事不良行为”方面，显得尤为重要。这不仅是风险防范的需要，更是企业稳健发展、长远布局的基石。

何谓“关联董事”？

“关联董事”指的是一位个人同时担任多家公司的董事。在商业世界中，一名成功的企业家同时管理着多家企业是常见的现象，这本身并非财务风险的信号。多重董事身份有时甚至意味着丰富的行业经验和资源整合能力。然而，当这位董事在其他关联公司中存在不良记录时，情况便会发生变化。如果其在其他企业中曾有拖欠款项、欺诈行为或不当操作的历史，且我们对此毫不知情，那么这种关联关系就可能转变为潜在的风险点。

何谓“关联董事不良行为”？

“关联董事不良行为”是指当一位公司董事的另一家或多家关联公司，曾因其行为而登记在案的不良记录，且这些记录可能对我们自身的业务产生负面影响。这些不良记录可能涵盖多种形式，包括但不限于：未能按期支付款项、涉及法律诉讼、被债权人调查、收到破产通知等。一般来说，此类针对其关联公司的不良记录，常被视为该实体面临财务困境的高风险信号，也预示着其在未来更有可能出现不良的支付行为。

需要明确的是，许多董事能够成功运营多家企业，并不会陷入“关联董事不良行为”的范畴。事实上，这在全球商业领域是常态。但是，这并不意味着我们可以放松警惕。对董事进行全面的尽职调查，应该成为企业在与新客户或供应商建立合作关系时的首要步骤之一，这有助于有效规避潜在的“关联董事不良行为”风险。

如果我们对潜在的“关联董事不良行为”一无所知，通常有两种可能的原因：一是我们尚未进行充分的尽职调查；二是对方采取了隐蔽措施，试图阻止我们发现这些信息。不幸的是，在现实商业环境中，一些不法分子确实会试图掩盖不良记录，以继续其商业活动。因此，提高警惕并采取主动的调查措施，对于保护自身利益至关重要。

“关联董事不良行为”可能对您的业务产生哪些不利影响？

“关联董事不良行为”对中国跨境企业的潜在影响是多方面的，既包括直接的经济损失，也涵盖法律和声誉风险。首先，如果一位董事在一家或多家关联公司有不良记录，那么这种行为模式很有可能再次发生。

根据海外报告的观察数据：

一位曾有支付违约记录的董事，再次出现违约行为的可能性是其他董事的5倍。
一位曾卷入法律诉讼的董事，再次面临诉讼的可能性是其他董事的2倍。
一位曾有企业失败经历的董事，其所管理的新企业在未来再次失败的可能性是其他董事的2倍。

这些数据提醒我们，历史记录往往是预测未来行为的重要指标。

其次，如果合作方实体因其董事的不良行为而存在记录，那么追讨欠款的难度将大大增加。很多时候，仅仅进行公司层面的信用调查可能不足够。依据某些国家和地区的《公司法》规定，董事个人可能需要对其在其他公司名下的债务承担个人责任。这意味着，如果合作方出现问题，我们应收的款项可能排在漫长的待偿还清单的末尾，追回的希望渺茫，甚至可能需要付出巨大的法律成本和时间成本。

此外，更深层次的影响还包括：

资金周转风险： 拖欠款项直接影响我方企业的现金流，可能导致运营中断或扩张受阻。
声誉损害： 与存在不良行为的合作方绑定，可能损害中国企业的国际声誉，尤其是在寻求更高级别合作或融资时。
运营效率下降： 解决与不良合作方相关的纠纷会分散企业资源，降低核心业务的运营效率。
供应链风险： 如果合作方在供应链中扮演关键角色，其财务不稳定可能导致供应链中断，影响产品交付和客户满意度。
合规风险： 在某些情况下，与有严重不良记录的实体合作，可能使我方企业在某些市场面临合规审查的压力，甚至触及当地反洗钱（AML）或反腐败法律的红线。

何谓“非法僵尸公司（Phoenixing）”活动？

在极端情况下，一些董事可能尝试进行“非法僵尸公司（Phoenixing）”活动。这种行为指的是一家公司被清算、解散或申请破产，以逃避支付所有未偿债务，但其董事却迅速成立一家新公司。随后，这位董事在新公司名下继续经营相同的业务活动，却摆脱了原有的债务包袱。这种做法的目的通常是为了继续欺骗新的合作方。

一些董事可能会通过更改个人信息，如姓名和地址等，来规避侦查。值得庆幸的是，得益于包括董事身份识别号码（Director Identification Numbers，简称DIN）在内的一些制度的实施，以及专业机构提供的报告和监测工具，此类行为越来越难以遁形。例如，在澳大利亚，DIN是澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）于2021年11月1日推出的一项相对较新的强制性要求，所有公司董事都必须申请一个独特的识别号码，这有助于追踪其商业活动。如果需要向ASIC寻求更高级别的法律行动，这个号码将帮助他们收集必要的信息，从而有效打击非法“僵尸公司”行为。在全球范围内，类似的唯一身份识别制度也逐渐成为提升商业透明度、打击经济犯罪的重要手段。

中国跨境企业应如何进行全面的董事尽职调查？

在日益复杂的国际商业环境中，中国跨境企业需要一套全面、高效的尽职调查方案，以保护自身利益，确保与可靠的伙伴合作。这不仅能有效规避“关联董事不良行为”带来的风险，更能帮助企业专注于核心业务发展。

一套完善的董事尽职调查实践应包括以下几个核心方面：

基础信息核查与信用评估：
- 公司注册信息验证： 在与任何海外伙伴建立合作之前，务必通过当地官方渠道（如公司注册局、商业登记处）核实其公司的合法注册状态、注册地址、成立时间、主要业务范围以及法定代表人信息。
- 企业信用报告获取： 利用国际知名的信用评估机构服务，获取对方公司的信用报告。这些报告通常会包含公司的财务健康状况、历史还款记录、法律诉讼历史、抵押信息等关键数据，评估其整体信用风险。
- 行业信誉调查： 了解目标公司在行业内的声誉，包括其过往项目表现、客户评价、合作伙伴反馈等。可以通过行业协会、专业论坛或第三方咨询公司进行侧面了解。
董事背景与关联关系深入调查：
- 董事身份核实： 针对关键董事（特别是决策层和实际控制人），核实其身份信息，并确认其是否拥有多重董事身份。特别是在一些国家和地区，董事身份识别号码（DIN）等制度的推行，为追踪董事的关联业务提供了便利。
- 关联公司风险筛查： 对董事名下的所有关联公司进行背景调查。重点关注这些关联公司是否存在：
  - 支付违约记录： 拖欠供应商款项、银行贷款违约等。
  - 法律诉讼记录： 涉及合同纠纷、知识产权侵权、劳资纠纷等。
  - 行政处罚与监管记录： 违反行业规定、环境法规、税务法规等。
  - 破产或清算记录： 历史上有无公司被清算、破产或经历重组。
- 媒体与公开信息分析： 通过搜索全球范围内的公开新闻、专业商业媒体、社交媒体等，收集董事及其关联公司的正面与负面信息。这有助于发现潜在的声誉风险、道德风险或未被官方记录的商业不当行为。
持续风险监测与预警机制：
- 建立合作伙伴风险数据库： 为所有重要的海外合作伙伴建立详细的档案，并定期更新其经营状况、财务信息和董事背景。
- 实时监测系统： 采用专业的商业智能工具或订阅服务，对合作伙伴的关键风险指标进行24/7不间断监测。一旦对方公司发生重大变更（如法定代表人更换、注册资本变动、主要经营范围调整、涉及法律诉讼、收到破产通知等），系统应能及时发出预警，通过邮件或其他形式通知我方企业。
- 动态调整风险评估： 根据监测到的最新信息，及时调整对合作伙伴的风险评估等级，并制定相应的风险应对策略。
强化合规性审查（KYC/AML/UBO）：
- 了解你的客户（KYC）： 实施严格的KYC程序，不仅核实客户身份，还要了解其业务性质、交易目的和资金来源。
- 反洗钱（AML）： 确保所有交易行为符合国际反洗钱标准，规避与涉嫌洗钱或恐怖主义融资活动的实体进行交易。
- 最终受益人识别（UBO）： 穿透复杂的股权结构，识别出目标公司的最终实际控制人。这对于防范空壳公司、规避制裁风险以及理解真正的决策者至关重要。
- 制裁与政治敏感人物（PEP）筛查： 确保合作方及其关键董事不涉及任何国际制裁名单，并识别是否存在政治敏感人物（PEP）的关联，以避免潜在的政治和法律风险。在2025年全球政治经济格局下，遵守各国制裁规定尤为关键。