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在瞬息万变的全球商业版图上，香港凭借其独特的地理位置、稳健的法治环境和极具竞争力的税制，一直以来都是无数跨境投资者和企业设立区域总部、进行国际贸易与投资的重要枢纽。尤其是香港公司对源自外地的被动收入豁免征税的优势，更是让其成为设立中间控股公司的理想选择。正是基于这一系列优势，香港公司总数在近年持续增长，其中不少被跨境投资者用作纯控股公司，专司收取境外股息、利息、特许权使用费等。

然而，全球税收环境的变化如同潮汐，深刻影响着每一个市场参与者。近年来，随着国际社会对打击跨境避税、维护税收公平的共识日益增强，各国和地区都在积极调整自身的税收政策以顺应大势。在这样的背景下，香港特区政府也顺势而为，对现行税制进行了一系列优化调整。新媒网跨境获悉，2022年7月4日，香港立法会公布了《优化香港就被动收入豁免源自外地收入征税的机制》（下称“FSIE机制”）讨论文件，向财经事务委员会征询意见，这无疑为利用香港公司进行架构规划和税收筹划的跨境投资者带来了新的思考。

此次FSIE机制的推出，自然引起了业界的广泛关注。许多跨境投资者，尤其是那些将香港公司作为纯控股公司，用于收取境外股息、利息和处置收益的企业，都非常关心：在新机制下，源自香港以外的被动收入还能继续享受免税吗？究竟哪些香港公司会受到FSIE机制的影响？具体的被动收入类型又会如何调整？更重要的是，香港公司究竟要满足哪些条件，才能让这些外地被动收益继续获得税收豁免？特别是对于绝大多数收取源自香港以外利息、股息和处置收益的香港公司而言，如何在新的要求下满足经济实质要求，确保合规运营，是当前大家普遍关心的问题。

在深入探讨这些具体问题之前，我们不妨先来了解一下什么是“被动收入”。

知多一点：什么是被动收益（Passive Income）？

所谓被动收入，顾名思义，是指那些无需直接参与贸易或商业活动就能获得的收入。这一概念源于美国国税局对收入的分类，他们通常将收入分为三种主要类型：主动收入（即通过劳动、经营获得的收入）、被动收入和组合收入。被动收入，从本质上讲，是资本增值或与某些税收机制相关联的结果。它不同于我们日常工作中通过辛勤付出所赚取的“工资”，而是更侧重于通过资产或投资带来的回报。

对于企业来说，常见的被动收入形式包括但不限于：从投资中获得的股息收入、存款或贷款产生的利息收入、知识产权（如专利、商标、著作权）授权使用而产生的特许权使用费收入，以及处置股份或股权权益所实现的收益（我们通常称之为“处置收益”）等。其中，股息收入无疑是众多跨国企业在进行境外投资时最常见、也是最主要的被动收入来源之一。

一直以来，香港之所以能吸引大量国际资本，其中一个核心原因就在于其奉行的地域来源征税原则。根据这一原则，只有源自香港境内的收入才需要在香港课税，而那些非源自香港的收入通常可以豁免征税。正因为如此，外地被动收入在过去能够普遍在香港享受免税待遇，为企业提供了极大的灵活性和成本优势。

“顺势而为”的被动收入税收豁免FSIE机制

要理解FSIE机制的来龙去脉，我们需要回顾一下其产生的背景和发展历程。可以说，这项机制的推出，是香港积极拥抱国际税收治理新格局，维护自身国际金融中心地位的必然选择。

时间回到2021年10月，欧盟认为香港的一些空壳公司可能存在滥用税务安排以获取不当税务利益的风险，因此将香港列入了欧盟的附件II名单，也就是大家俗称的“税务观察名单”。这一举动，无疑是对香港国际声誉和营商环境提出了新的挑战。

面对欧盟的关切，香港特区政府展现了积极合作的姿态。在2021年10月，香港特区政府发言人明确表示，香港在全球打击跨境避税的大原则下，愿意做出配合与努力。同时，香港也向欧盟承诺，将在2022年底前完成对香港《税务条例》的修订工作，并计划在2023年正式落实相关的措施。这充分体现了香港维护国际税收秩序、承担国际责任的决心。

紧接着，在2022年7月，为了兑现对欧盟的承诺，香港立法会正式公布了《优化香港就被动收入豁免源自外地收入征税的机制》讨论文件，标志着香港在推进税制改革方面迈出了实质性的一步。

随后，修订条例草案也于2022年10月顺利提交至香港立法会审议。到了2022年底，香港立法会已经顺利通过了相关修订，为在2023年全面落实FSIE机制做好了充分的法律准备。从这些紧凑的时间线中，我们可以清晰地看到香港特区政府在应对国际税务挑战上的高效与果断。

也许有人会问，如果香港当时对欧盟的“税务观察名单”置之不理，会有什么样的后果呢？答案很明确：香港将很可能被欧盟列入更加严厉的“税务黑名单”。一旦香港被列入“税务黑名单”，其企业将面临欧盟成员国实施的各种税务抵制措施。这些措施可能包括但不限于：直接限制企业在欧盟成员国扣除相关成本、大幅提高预扣税税率等直接的税务处理限制；也可能包括加强对某些交易的监测、增加企业被税务审核的概率等行政性质的抵制措施。这些负面影响无疑将严重损害香港作为国际金融中心的声誉，增加香港企业的运营成本和合规风险，这显然是香港政府和广大香港企业都不愿看到的局面。因此，香港特区政府及时推出《优化香港就被动收入豁免源自外地收入征税的机制》，正是对欧盟关切做出的积极且“实质性”的回应，旨在维护香港的国际地位和营商环境的稳定。

新机制下常见问题解析

问：FSIE机制下，源自香港以外的被动收入还能继续免税吗？

答：答案是肯定的，但需要满足一系列特定的条件。香港在优化外地收入豁免征税机制的过程中，始终坚持以地域来源原则（Territorial concept）为基础的征税体系，并努力保持其税制的简单、清晰和低税率的特点。目前，香港的企业利得税税率范围为8.25%至16.5%，这一税率在全球范围内仍具有较强的竞争力。香港政府这样做，是为了在顺应国际税收治理趋势的同时，最大限度地维护香港本地营商环境的吸引力，并尽量减轻企业的合规负担。因此，香港将会对源自香港以外的被动收入提出一些新的合规要求。只要香港公司能够满足这些特定要求，其外地被动收入仍然有机会豁免香港的利得税。

问：哪些香港公司会受到FSIE机制的影响？

答：这项FSIE机制主要针对的是跨国企业集团的香港成员实体。根据《全球反税基侵蚀规则》的定义，一个“跨国企业集团”通常是指拥有至少一个实体或常设机构不在其最终母公司所在税务辖区的集团。而这个集团的成员，无论是公司、合伙企业、信托还是常设机构，都被称为“成员实体”。

值得注意的是，在《全球反税基侵蚀规则》中，跨国企业集团通常指那些合并年收入达到7.5亿欧元的大型集团。然而，香港的FSIE机制在实施时，并没有设定资产规模或收入门槛。这意味着，无论一个跨国企业集团的总部设立在哪里，只要其在香港有成员实体，FSIE机制都可能对其产生广泛的影响。换句话说，这项机制所覆盖的香港公司范围相当广泛，绝非仅仅针对大型跨国公司，所有在港有海外成员实体或常设机构的集团，其香港成员实体都应引起高度重视。

那么，哪些纳税人不会被FSIE机制覆盖呢？主要包括：个人纳税人；在香港以外没有以常设机构形式开展业务的香港本地独立公司；以及没有任何海外成员实体或常设机构的香港本地集团。考虑到香港公司普遍被用作控股平台，在全球各地设立有常设机构或海外成员实体进行投资，上述三类不受影响的纳税人其实在香港公司总数中占比较少。因此，对于绝大多数从事跨境投资和运营的香港公司而言，深入了解并积极应对FSIE机制带来的变化，是当前必不可少的工作。

问：哪些源自香港以外的被动收入会受到FSIE机制调整？

答：受到FSIE机制调整和规管的被动收益主要包括以下四种类型：

1. 利息收入
2. 知识产权收入（IP收入）
3. 股息收入
4. 处置股份或股权权益的收益（处置收益）

与这些被动收入相对的是，贸易利润、服务收入等通过实际经营活动产生的主动收益，即使其被视为离岸来源，仍将继续豁免利得税，不受FSIE机制的调整影响。这体现了香港在打击避税的同时，仍致力于维护正常商业贸易活动的税收优势。

问：香港公司所收取的外地被动收益如何才能继续享受税收豁免？

答：要让香港公司收取的这些外地被动收益继续享受税收豁免，首先需要对被动收益的类型进行准确判断。这关系到后续需要满足的具体合规要求。

如果该外地被动收益属于第一类的利息、股息或处置股份/股权权益的收益，那么香港公司就需要满足**“经济实质要求”**。这意味着公司需要在香港开展与这些被动收入相关的实质性经济活动。

如果该外地被动收益属于第二类的知识产权收入，那么香港公司则需要满足**“联结度规则要求”**。这项规则旨在确保知识产权收入的税收豁免与在该辖区内进行的相关研发活动之间存在真实的联结。

理解这两种不同类型的被动收入及其对应的合规要求，是香港公司在新机制下继续享受税收豁免的关键。

问：鉴于知识产权类公司并非香港公司主流，对于绝大多数收取源自香港以外利息、股息和处置收益的香港公司而言，该如何满足经济实质要求？

答：对于绝大多数不涉及知识产权，主要收取利息、股息和处置收益的香港公司来说，满足经济实质要求是关键。具体操作会依据香港公司的实际情况而有所不同：

情况一：香港公司并非纯控股公司

如果香港公司除了持有股权或资产外，还在香港本地实际开展了贸易、服务或其他经营活动，那么它就不是纯控股公司。对于这类公司，FSIE机制要求其在香港就相关被动收入开展实质性经济活动，具体包括：必须在香港作出必要的战略决策，并有效地管理和承担其收购、持有或处置任何相关资产所涉及的主要风险。由于这类香港公司本身就有实际的交易和业务往来，有真实的经营场所和员工，因此，通常来说，它们在满足经济实质要求方面受到的影响较小，相对更容易达标。

情况二：香港公司是纯控股公司

对于大量被用作纯控股平台的香港公司而言，FSIE机制也提供了相对宽松的实质性活动测试方法。在这种情况下，公司在香港进行的相关活动可以仅限于持股和管理其持股，并需要遵循香港公司法的各项申报规定。对于大多数香港控股公司来说，年度申报、审计以及各类存档申报本身就是日常运营的基础，而“持股”更是控股公司的核心职能，这些都不会构成额外的合规负担。

然而，新增的合规成本主要体现在如何符合“经济实质要求”中的**“适当性测试”**。这项测试要求纯控股公司就其在香港的相关活动，雇佣适当数量的合资格员工，并发生适当金额的运营开支。新媒网跨境了解到，FSIE机制并没有给出硬性的、客观的量化门槛（例如具体雇佣多少人、发生多少费用），而是需要根据公司具体的业务性质、经营规模、盈利能力以及所聘用雇员的职能等详情，进行“一事一议”（case by case）的评估。这意味着公司需要能够证明其在香港的员工和开支与管理持股活动是相匹配的、合理的。

值得一提的是，针对纯控股公司，FSIE机制也允许香港公司在特定条件下外包相关的活动。但是，前提是香港公司必须能够证明其对外包活动进行了适当的监察，并且这些被外包的、与管理持股相关的活动，其核心部分仍然是在香港境内进行的。这为一些资源有限的纯控股公司提供了操作上的灵活性，但也对公司的内部管理和监督机制提出了更高的要求。

我们的看法：稳中有进的务实举措

提到FSIE机制，不少人会联想到BVI（英属维尔京群岛）或开曼群岛等地实行的经济实质法。从某些角度看，FSIE机制确实对纯控股公司提出了“适当性测试”要求，并允许外包相关活动，这与BVI等地对纯控股公司的“简易版”经济实质要求有相似之处。然而，我们认为，将FSIE机制简单地等同于其他离岸司法区的经济实质法，并不完全准确。

实际上，香港此次推出的FSIE机制在要求上比BVI公司和开曼公司更为宽松和简洁。例如，它不需要进行复杂的九大类经济实质分类；不要求进行复杂的经济实质测试；它仅针对被动收入（而BVI和开曼公司通常不区分被动收入和主动收入，所有相关收入都被纳入经济实质法的范围）；同时，它不要求香港公司提供非此即彼的税收居民身份证明。

那么，为何香港的机制会相对宽松呢？这主要是因为香港公司的营商环境一直以来就以信息透明、税制简单合理著称。更重要的是，香港目前的企业利得税税率（最高16.5%）高于全球最低税率15%。这些根本性的特点，使得香港与BVI、开曼群岛等传统意义上的零税率“避税天堂”有着本质区别。

事实上，长期以来，如果香港公司希望享受跨境税收协定带来的优惠（例如，如果想享受与中国内地之间5%的股息预提所得税率），就必须先申请香港税收居民身份。在申请香港税收居民身份时，税务部门一直都要求公司证明其“管理”或“控制”职能在香港，比如，董事会议是否在香港召开、是否在香港有固定的办事处、是否聘用员工、运营开支是否合理等等。因此，我们认为，香港此次推出的FSIE机制，不过是将原来申请香港税收居民身份所需要满足的要求，进一步应用到更广泛的被动收入范畴而已。它更像是打了一个更大范围的“补丁”，而非在本质上引入了全新的合规要求，或者对原有合规要求进行了强化的改变。

此外，为了继续保持香港税制的竞争力，并最大限度地减少FSIE机制对香港公司的负面影响，香港特区政府会根据实际情况，针对股息和处置收益提供持股免税的政策，并提供双重课税宽免的安排。这些举措都旨在为企业提供更多支持，降低其合规成本。

值得特别注意的是，在持股免税方面，如果香港公司在中国内地持有某家外商独资企业（WFOE）的股权比例超过5%，并且该WFOE所得收入中被动收入的占比超过50%，那么香港公司从内地获得的股息和处置收益就可能无法适用持股免税安排。这提醒了投资者在进行股权结构设计时需要更加细致地考虑。

总而言之，新媒网跨境认为，虽然FSIE机制带来了新的合规要求，但对于在香港的跨国企业集团成员实体而言，只要能够符合相应的实质经济活动要求，或者满足与知识产权相关的联结度规则，其多种被动收入仍然可以继续获得税务豁免。更重要的是，外地产生的主动收入将不受这项机制的影响。因此，跨境投资者和企业对此不必过分担心，关键在于根据自身情况进行具体分析和优化，确保合规运营。

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