跨境大卖都用！红筹架构劲省5%预提税！

近年来，随着中国经济的蓬勃发展，越来越多的中国企业怀揣着全球梦想，选择扬帆出海，在国际舞台上大展拳脚。这其中，不仅有家喻户晓的行业巨头，也有不少正在快速成长的“小巨人”和创新企业。然而，走向世界并非一帆风顺，除了产品和技术的硬实力，如何在全球化竞争中进行高效的商业布局，尤其是进行合理的税务筹划，成为摆在企业面前的一道重要课题。

您或许会好奇，那些成功的中国企业，是如何巧妙地规避国际贸易和投资中的各种风险，又能在合规的前提下，最大程度地优化税务成本呢？今天，咱们就来聊聊一个在跨境商业圈里大名鼎鼎的“秘密武器”——“红筹架构”。新媒网跨境了解到，这套精妙的商业智慧，正成为越来越多中国企业“走出去”的得力助手。

一、什么是“红筹架构”？它到底有何魔力？

说起“红筹架构”，很多人可能觉得有点“高大上”，似乎离我们很遥远。但其实，它就像给企业穿上了一件“国际外衣”。简单来说，“红筹架构”是指那些主要经营活动在中国境内，但为了在海外资本市场上市融资，而在境外设立公司作为上市主体的企业结构安排。

它的核心玩法是：中国境内的企业，通过在海外设立一家离岸公司，然后把国内的资产或业务以合法合规的方式注入或转移到这家海外公司名下。这样一来，这家海外公司就成为了整个集团的“总司令”，它再以自己的名义，去美国、中国香港等国际资本市场发行股票，募集资金。这种架构，不仅能帮助企业更顺畅地对接国际资本，还能在税务、股权管理等方面提供更多灵活性和便利。

二、精选“落脚点”：海外注册地的考量

就像咱们出门旅行要选个好地方一样，企业出海上市也要选个理想的“落脚点”——也就是海外注册地。在国际上，像开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI）和百慕大等地，都是企业搭建红筹架构的“黄金地段”。

其中，开曼群岛尤其受到青睐。它就像一个“国际范”的舞台，拥有完善的法律体系和灵活的税收政策，而且国际资本市场对它高度认可，很多大型中国企业都选择在这里设立上市主体。在这里注册的公司，不仅可以享受没有直接税负的优惠，还能获得较高的商业保密性，这对于寻求国际融资的企业来说，无疑是极具吸引力的。

而英属维尔京群岛（BVI）呢，则更像是一个“低调实用”的“中间站”。它的注册流程简单快捷，公司信息也受到严格保密，更重要的是，在BVI注册的公司，通常不对公司的股息、利息、租金等收入征收所得税。因此，它常常被用来设立一些中间控股公司，起到承上启下的作用，为整个红筹架构提供更高效、更灵活的运营空间。

三、红筹架构的两大“阵法”：直接持股与协议控制

红筹架构并非只有一种模式，它根据企业业务性质和行业监管要求，演化出了两种主要的“阵法”：一种是“直接持股”，另一种则是我们常说的“协议控制”，也就是VIE模式。它们之间的选择，主要取决于企业所处的行业是否属于外商投资的限制类或禁止类领域。

“直接持股”：股权控制的直观之道

这种模式相对比较直接。境内企业的股东，会通过增资或者股权转让的方式，将他们所持有的境内企业股权，注入到在境外设立的香港公司或其他中间控股公司。这意味着，境外公司直接成为了境内企业的“大股东”，拥有实实在在的股权。这种模式清晰明了，适用于那些外商投资没有特别限制的行业。
“协议控制”：VIE模式的巧妙布局

VIE模式，也就是我们常说的“协议控制”，它的运用则显得更加巧妙和复杂。这种模式主要用在那些中国法律对外资进入有特殊限制的行业，比如互联网、教育、媒体等。它的操作方式是：境外上市主体和中间控股公司在设立后，由中间控股公司在中国境内设立一家外商独资企业（WFOE）。

这家WFOE并不直接持有境内运营公司的股权，而是通过与境内运营实体签订一系列复杂的协议，包括股权质押协议、独家业务合作协议、技术服务协议等等。这些协议就像一张无形的网，让境外公司虽然没有直接持有境内公司的股权，却能实质上控制其经营，并享受其产生的利润。尽管这种模式在过去为不少中国互联网企业、教育企业走向国际资本市场打开了大门，但其特殊的性质和在法律上的“默许”状态，也一直在业界被广泛关注和讨论。

四、资金的“活水”：红筹架构下的资金运作

企业通过红筹架构在海外成功上市，最直接的好处就是能够募集到海量的资金，为企业发展注入“活水”。

融资资金的“引流”：

境外上市主体成功上市后，可以通过发行股票、债券等多种方式，从全球资本市场募集到资金。这些宝贵的资金，并非全部留在境外，而是会通过香港公司等中间控股公司，以增资或者股东借款等方式，合规地“回流”到中国境内的企业。这些资金就像甘霖，可以用于企业的生产经营、业务扩张、技术研发、市场拓展，甚至是进行并购重组，为企业的腾飞提供强劲的动力。
利润分配的“回旋”：

当境内企业产生利润后，这些利润并非直接停留在境内。它会通过股息分红等方式，按照股权结构或协议约定，流向香港公司等中间控股公司。这种设计，不仅能够确保利润的合规流转，也为后续的全球税务筹划和资金再分配提供了操作空间。通过合理的安排，企业可以更高效地管理全球资金流，实现资金利用效率的最大化。

五、层层递进：直接持股架构的“五脏六腑”

在直接持股的红筹架构中，往往会看到多层公司的设置，每一层都有其独特的战略考量和税务优化功能。我们不妨一起来“拆解”一下这种复杂的架构：

第一层：境内股东与BVI公司的联结

通常，境内企业的股东会在海外设立一家BVI（英属维尔京群岛）公司。这家BVI公司并不直接参与经营，它主要的功能是持有开曼公司（即上市主体）的股权。这么做，主要是出于税务优化和股东信息保护的考虑。当开曼公司进行分红，或者股东转让开曼公司股票时，通过BVI公司持有，通常可以免于在BVI层面缴纳税款。这就像在资金回流境内之前，设置了一个“缓冲带”，让税负问题不至于立即产生，为后续的规划预留了空间。
第二层：开曼公司——国际资本市场的“通行证”

BVI公司所持有的，就是我们说的开曼公司。开曼公司之所以被广泛使用，是因为它在全球范围内的知名度和认可度极高。无论是纽约证券交易所、纳斯达克，还是中国香港联合交易所，甚至包括一些欧洲的证券交易所，都普遍接受在开曼群岛注册的公司作为其上市主体。相比之下，许多交易所对直接在BVI注册的上市公司接受度较低。所以，开曼公司就像一张“国际通行证”，让企业能够更容易地登上全球资本的舞台。
第三层：开曼公司下设BVI公司——为未来“留一手”

您可能觉得奇怪，为什么开曼公司下面还要再设一个BVI公司呢？这其实是出于更为长远的税务筹划考虑。如果开曼上市公司直接持有中国香港公司的股权，将来万一需要转让中国香港公司的股权时，可能需要在香港缴纳相应的税款。但如果开曼公司转而持有的是一个BVI公司的股权，而这个BVI公司又持有中国香港公司的股权，那么在转让BVI公司股权时，通常就不需要缴纳税款了。这就像提前为企业可能发生的重组或者资产出售，预留了巨大的税务优化空间，让企业在未来的运营中拥有更大的灵活性。
第四层：中国香港公司——税收协定的“桥梁”

这正是中国香港公司发挥其核心价值的地方。设置中国香港公司的主要目的，是为了充分利用中国内地和中国香港之间签订的《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》。根据这个安排，当中国内地公司向中国香港公司支付股息时，只要中国香港公司符合特定条件（比如持股比例达到25%或以上，且被认定为“受益所有人”而非“空壳公司”），预提所得税率就可以从常规的10%大幅降低到5%。而如果中国内地公司直接向BVI公司或开曼公司分红，则可能需要缴纳10%的预提所得税。这5%的税率差，对于庞大的利润来说，可不是一个小数目，能为企业节省实实在在的真金白银。
第五层：外商投资公司（WFOE）——境内运营的“落地”

这最底层，就是在中国境内设立的外商投资公司（WFOE），它通常是实际的运营主体。这家WFOE可以直接收购中国境内的公司，或者由中国香港公司直接收购境内公司，从而实现境外资本对境内业务的控制和运营。

六、中国香港的战略定位与核心价值：全球资本的“超级联系人”

新媒网跨境获悉，在中国香港，扮演着中国企业“走出去”和国际资本“引进来”的“超级联系人”角色。从资本运作角度来看，中国香港的战略定位和核心价值愈发凸显：

双重优势：联通内地与国际

中国香港与内地有着紧密的经济联系和法律协调机制，同时又具备成熟的国际化营商环境和自由开放的资本市场。这种独特的“双重属性”，使得中国香港公司成为跨境资本流动的天然枢纽和风险管理的有效缓冲区。它既能满足国际投资者对法律保障和资本自由流动的要求，又能很好地契合中国政府对跨境投资的外汇管理和实质监管需求。
“走出去”和“引进来”的门户

随着中国企业国际化进程的不断加速，中国香港公司在红筹架构中的作用日益凸显。截至2025年，数据显示，超过60%在境外上市的中国企业，其架构中都包含中国香港子公司。这充分说明，中国香港已经成为中国企业“走出去”的首要平台，也是国际资本进入中国市场的重要门户。它为中国企业提供了便捷的融资渠道、国际化的品牌形象和全球化的运营平台。

七、协定安排下的税收优惠：省钱的“金钥匙”

刚才我们提到了中国香港公司在税务筹划中的重要作用，这主要得益于中国内地和中国香港之间签订的税收协定。它就像一把“金钥匙”，能为企业带来实实在在的税收优惠。

股息所得：优惠税率的吸引力

根据协定，中国内地公司向中国香港公司支付股息时，常规的预提所得税率为10%。但如果中国香港公司满足特定条件，比如其持股比例达到或超过25%，并且被税务机关认定为符合“受益所有人”身份（即不是一个简单的“空壳公司”），那么预提所得税率就可以优惠到5%。这个“受益所有人”的身份认定，是根据国家税务总局在2018年发布的相关公告进行判定的。对于企业来说，这5%的税率差，意味着巨大的成本节约。
特许权使用费：税率的统一降低

特许权使用费，比如专利、商标等知识产权的使用费，在协定下也享受税收优惠。中国内地对特许权使用费的征税率通常是10%，而中国香港当地的征税率则在4.5%至16.5%之间波动。通过税收协定，征税率可以统一降低到7%，有效降低了企业的综合税负。
资本利得（股权转让）：灵活的税务安排

在股权转让方面，税收协定也提供了很大的操作空间。如果中国香港公司在转让中国内地公司股权前的12个月内，直接或间接持股比例低于25%，那么中国香港公司转让这部分股权时，通常只在中国香港征税，中国内地不征税。但如果持股比例达到或超过25%，中国内地则会征税。这意味着，企业可以通过合理的股权安排，在股权转让时选择对自己最有利的税务管辖区，实现税负的优化。

八、案例分享：看看大企业们的“红筹智慧”

理论讲了这么多，咱们再来看看实际的例子，或许会更清晰。

互联网巨头阿里巴巴的VIE架构

比如我们耳熟能详的互联网巨头阿里巴巴，当年选择的就是VIE结构的红筹架构。这种架构使得它能够在复杂的国内外监管环境下，成功登陆国际资本市场，为中国互联网企业走向世界树立了典范。通过协议控制，阿里巴巴在不改变境内业务实际运营的情况下，实现了境外上市，极大地拓宽了融资渠道，也为后续的全球化发展奠定了基础。
跨境电商新秀聚智科技的直接股权控制

再比如，近期更新招股书，继续冲击港交所上市的湖北跨境电商企业——聚智科技创新有限公司。他们采用的则是直接股权控制的红筹架构。作为一家蓬勃发展的跨境电商企业，聚智科技选择这种直接、透明的股权架构，也反映了其业务性质对外资的开放程度较高，能够直接以股权形式实现境外上市。

这些案例都生动地说明，不同的企业会根据自身的业务特点、行业属性和发展需求，以及全球经济环境的变化，选择最适合自己的红筹架构模式，以实现企业价值的最大化。新媒网跨境认为，随着中国企业“走出去”的步伐越迈越大，红筹架构作为一种成熟的全球商业布局工具，未来仍将发挥不可替代的重要作用。它不仅是中国企业全球化进程中的“秘密武器”，更是中国经济融入世界、走向更高水平开放的生动缩影。

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本文来源：新媒网 https://nmedialink.com/posts/red-chip-5pct-tax-cut-global-sellers.html